賽意信息:2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就

時間:2019年11月01日 21:02:16 中財網
原標題:賽意信息:關于2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的公告




廣州賽意信息科技股份有限公司

關于2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分

第一個解除限售期解除限售條件成就的公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。








特別提示:

1、本次符合解除限售條件的激勵對象共計119人,可解除限售的限制性股
票數量483,525股,占公司目前總股本的0.22%。


2、本次解除限售事項仍需向有關機構辦理相關手續,屆時將另行公告相關
事宜,敬請投資者注意。




廣州賽意信息科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年11月1
日召開第二屆董事會第十次會議審議通過了《關于2018年限制性股票激勵計劃
首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》,董事會認為公司
2018年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)首次授予部分第一個解
除限售期解除限售條件已經成就,同意按照激勵計劃的相關規定為符合條件的激
勵對象辦理解除限售相關事宜。現將有關事項說明如下:

一、2018年限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2018年6月2日,公司召開第一屆董事會第二十次會議,會議審議通過
了《關于公司<2018年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于
公司<2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請
股東大會授權董事會辦理2018年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司第
一屆監事會第十三次會議審議通過了前兩項議案及《關于核查公司<2018年限制
性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》。公司獨立董事就本激勵計
劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表
獨立意見。上海市錦天城(深圳)律師事務所(以下簡稱“錦天城律師”)出具


了《上海市錦天城(深圳)律師事務所關于廣州賽意信息科技股份有限公司2018
年限制性股票激勵計劃(草案)之法律意見書》、上海榮正投資咨詢股份有限公
司(以下簡稱“榮正咨詢”)就《廣州賽意信息科技股份有限公司2018年限制性
股票激勵計劃(草案)》出具了獨立財務顧問報告。


2、2018年6月20日,公司召開第一屆董事會第二十一次會議,會議審議
通過了《關于公司<2018年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)>及其摘要的議
案》。公司第一屆監事會第十四次會議審議通過了前述議案及《關于核查公司
<2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單(調整后)>的議案》。

公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及
全體股東利益的情形發表獨立意見,并公開征集投票權。錦天城律師出具了《上
海市錦天城(深圳)律師事務所關于廣州賽意信息科技股份有限公司2018年限
制性股票激勵計劃(草案修訂稿)之法律意見書》、榮正咨詢就《廣州賽意信息
科技股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》出具了獨立財務
顧問報告。


3、公司已在內部對首次授予部分激勵對象名單進行了公示,公示期自2018
年6月21日至2018年6月30日,在公示期限內,公司監事會未收到任何組織
或個人提出的異議或不良反映。此外,監事會對激勵計劃首次授予部分激勵對象
名單進行了核查,并于2018年7月2日出具了《監事會關于2018年限制性股票
激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。


4、2018年7月6日,公司召開2018年第一次臨時股東大會,審議并通過
《關于公司<2018年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》、《關
于公司<2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提
請股東大會授權董事會辦理2018年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》,并對
《關于2018年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及首次授予部分激勵對象買
賣公司股票情況的自查報告》進行了公告。本激勵計劃獲得2018年第一次臨時
股東大會批準,董事會被授權確定限制性股票授予日,在激勵對象符合條件時向
激勵對象首次授予限制性股票并辦理首次授予限制性股票所必需的全部事宜。


5、2018年7月18日,公司召開第一屆董事會第二十二次會議和第一屆監
事會第十五次會議,審議通過《關于向2018年限制性股票激勵計劃激勵對象首


次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事就激勵計劃的首次授予相關事項出具
獨立意見,同意公司以2018年7月18日為授予日,向符合條件的340名激勵對
象(不含預留部分)首次授予342.96萬股限制性股票。錦天城律師出具了《上
海市錦天城(深圳)律師事務所關于廣州賽意信息科技股份有限公司限制性股票
授予等事項的法律意見書》、榮正咨詢就本次激勵計劃首次授予相關事項出具了
獨立財務顧問報告。


6、2018年10月29日,公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司(以下簡稱“中登深圳”)通知,中登深圳已于2018年10月29日完成了對公
司2018年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的審核與登記工作。


7、2019年6月27日,公司召開第二屆董事會第四次會議和第二屆監事會
第四次會議,審議通過了《關于取消授予2018年限制性股票激勵計劃預留權益
的議案》、《關于調整2018年限制性股票激勵計劃首次授予數量及回購價格的議
案》以及《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事就相關事項出
具了獨立意見,錦天城律師出具了法律意見書。


8、2019年7月16日,公司召開的2019年第二次臨時股東大會審議通過了
《關于回購注銷部分限制性股票的議案》,根據公司《2018年限制性股票激勵計
劃(草案修訂稿)》及《上市公司股權激勵管理辦法》,公司2018年限制性股票
激勵計劃的首次授予激勵對象中5人因個人原因已離職,不再具備激勵資格,其
已獲授尚未解除限售的限制性股票共計69,750股由公司回購注銷。


9、2019年11月1日,公司第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第七
次會議審議通過了《關于2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除
限售期解除限售條件成就的議案》,首次授予部分第一個解除限售期符合解除限
售條件的激勵對象共計119人,可解除限售的限制性股票數量483,525股。公司
獨立董事對此發表了同意的獨立意見,監事會對此發表了審核意見。




二、2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售
條件成就情況

1、首次授予部分第一個限售期屆滿的說明


根據公司《2018年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》(以下簡稱“《激勵
計劃》”),本計劃授予的限制性股票限售期為自限制性股票上市日起12個月、24
個月、36個月。首次授予的限制性股票第一個解除限售期自授予限制性股票上
市日起12個月后的首個交易日起至授予限制性股票上市日起24個月內的最后一
個交易日當日止,解除限售比例為首次授予限制性股票總數的30%。


本計劃首次授予限制性股票的授予日為2018年7月18日,首次授予限制性
股票的上市日期為2018年10月31日。公司本次激勵計劃首次授予部分限制性
股票的第一個限售期已于2019年10月30日屆滿。


2、首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

解除限售條件

成就情況

1、公司未發生如下任一情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具
否定意見或者無法表示意見的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師
出具否定意見或無法表示意見的審計報告;

(3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司
章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

(4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

(5)中國證監會認定的其他情形。


公司未發生前述情形,滿足解
除限售條件。


2、激勵對象未發生以下任一情形:

(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為
不適當人選;

(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會
及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管
理人員情形的;

(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(6)中國證監會認定的其他情形。


激勵對象未發生前述情形,滿
足解除限售條件。


3、公司層面業績考核要求:

以2017年凈利潤為基數,2018年凈利潤增長率不低于
12%。


公司2018年經審計歸屬于上
市公司股東的剔除股權激勵影
響的凈利潤為114,541,254.09
元,相比2017年凈利潤
101,011,067.62元增長率為
13.39%,公司業績滿足考核要
求。


4、個人層面績效考核要求:

激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行薪酬與考

除5名激勵對象已離職不再具
備激勵對象資格外,其余119




核的相關規定組織實施,并依照激勵對象的考核結果確定其
解除限售比例,個人當年實際解除限售額度=標準系數×個
人當年計劃解除限售額度。


激勵對象的績效考核結果劃分為A級、B+級、B級、C
級四個檔次,考核評價表適用于考核對象。屆時根據下表確
定激勵對象的解除限售比例:

考評結果

A級

B+級

B級

C級

評價標準

優秀

良好

稱職

有待改進

標準系數

1

0.7

0





名激勵對象個人績效考核結果
均為良好及以上,當期可解除
限售比例為100%。




綜上所述,董事會認為公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一
個解除限售期解除限售條件已經成就,同意公司按照激勵計劃的相關規定為符合
條件的激勵對象辦理解除限售相關事宜。




三、2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期可解除限
售情況

本次符合解除限售條件的激勵對象共計119人,可解除限售的限制性股票數
量483,525股,占公司目前總股本217,611,750股的0.22%,具體如下:

激勵對象及人數

獲授的限制性股
票數量(股)

本次解除限售限制性
股票數量(股)

剩余未解除限售限制
性股票數量(股)

中層管理人員、核心技術
(業務)人員、董事會認
為應當激勵的其他人員
(119人)

1,611,750

483,525

1,128,225

合計

1,611,750

483,525

1,128,225



注:上表中不包括5名已離職而不再具備激勵對象資格的激勵對象。




四、董事會薪酬與考核委員會的核查意見

董事會薪酬與考核委員會審核后認為:公司2018年度業績滿足公司激勵計
劃首次授予部分第一個解除限售期的可解除限售條件,且激勵對象可解除限售的
限制性股票數量與其在考核年度內的考核結果相符,同意公司后續辦理相應解除
限售事。




五、監事會意見


經審核,監事會認為:公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股
票第一個解除限售期解除限售條件已經成就,本次解除限售符合《上市公司股權
激勵管理辦法》、公司《2018年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》和《2018
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規定,激勵對象的解除限售資
格合法、有效,同意公司對119名激勵對象的第一個解除限售期限制性股票共計
483,525股進行解除限售。




六、獨立董事意見

經核查,公司獨立董事認為激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限
售條件已經成就,且公司及激勵對象均未發生激勵計劃中規定的不得解除限售的
情形。本次解除限售符合激勵計劃中的有關規定,激勵對象符合解除限售的資格
條件,其作為本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效。本次限制性股票
的解除限售安排符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2018年限制性股
票激勵計劃(草案修訂稿)》等相關規定,董事會審議程序合法合規,不存在損
害公司及全體股東利益的情形。


因此,全體獨立董事一致同意公司對119名激勵對象的第一個解除限售期限
制性股票共計483,525股進行解除限售。




七、法律意見書的結論意見

本所律師認為,截至本法律意見書出具日,賽意信息本次解除限售已取得現
階段必要的批準和授權,履行了相關程序。賽意信息本次解除限售條件已滿足,
符合《管理辦法》和《限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》的規定;賽意信息
本次解除限售事宜尚需按照《管理辦法》、深圳證券交易所的相關規定履行信息
披露義務,并按照相關規定統一辦理符合解除限售條件的限制性股票之相關解除
限售事宜。




八、備查文件

1、第二屆董事會第十次會議決議;

2、第二屆監事會第七次會議決議;


3、獨立董事對公司第二屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見;

4、《上海市錦天城(深圳)律師事務所關于廣州賽意信息科技股份有限公
司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個解除限售期解除
限售條件成就的法律意見書》。




特此公告

廣州賽意信息科技股份有限公司

董 事 會

二〇一九年十一月一日


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