賽意信息:上海市錦天城(深圳)律師事務所關于公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的法律意見書

時間:2019年11月01日 21:02:27 中財網
原標題:賽意信息:上海市錦天城(深圳)律師事務所關于公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的法律意見書






上海市錦天城(深圳)律師事務所

關于廣州賽意信息科技股份有限公司

2018年限制性股票激勵計劃

首次授予部分限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的



法律意見書

















上海市錦天城(深圳)律師事務所



地址:深圳市福田中心區福華三路卓越世紀中心1號樓22、23層

電話:0755-82816698 傳真:0755-82816898




目 錄


釋 義 ...............................................................................................................................3
正 文 ...............................................................................................................................6
一、本次激勵計劃的批準與授權 ..........................................................................................6
二、本次解除限售的條件及其成就情況 ................................................................................8
三、結論意見 .................................................................................................................... 12











釋 義

賽意信息或公司或
貴公司



廣州賽意信息科技股份有限公司

本所



上海市錦天城(深圳)律師事務所

本次激勵計劃



2018年度賽意信息本次實施的限制性股票激勵計劃

本次解除限售



本次激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個解除限
售期解除限售

中國證監會



中國證券監督管理委員會

中登深圳



中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

《公司法》



現行有效的《中華人民共和國公司法》

《證券法》



現行有效的《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》



現行有效的《上市公司股權激勵管理辦法》

《公司章程》



現行有效的《廣州賽意信息科技股份有限公司章程》

《限制性股票激勵
計劃(草案修訂
稿)》



《廣州賽意信息科技股份有限公司2018年限制性股票
激勵計劃(草案修訂稿)》

元,萬元



人民幣元,人民幣萬元












上海市錦天城(深圳)律師事務所

關于廣州賽意信息科技股份有限公司

2018年限制性股票激勵計劃

首次授予部分限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的

法律意見書



致:廣州賽意信息科技股份有限公司

本所受貴公司委托,根據貴公司與本所簽訂的《專項法律顧問聘請合同》,就
賽意信息2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個解除限售期
解除限售條件成就等事項所涉及的法律事項出具法律意見書。


為出具本法律意見書,本所及本所律師聲明如下,

(一)本所根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規
范性文件以及《公司章程》的規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和
勤勉盡責精神,出具本法律意見書。


(二)本所已嚴格履行法定職責,對賽意信息本次解除限售條件成就等相關
法律事項進行了核查和驗證,保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及
重大遺漏。


(三)本所已得到賽意信息保證,即賽意信息向本所提供的為出具本法律意
見書必需的書面材料或口頭證言均真實、合法、有效,不存在虛假記載、誤導性
陳述及重大遺漏,向本所提供的有關副本材料或復印件與原件一致。


(四)本所依據本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實和我國現行有
效的法律、法規、規范性文件發表意見。對于本法律意見書至關重要而又無獨立
證據支持的事實,本所依賴政府有關部門、公司或其他有關單位出具的證明文件
發表意見。



(五)本所僅就本次解除限售條件成就等事項所涉及的法律問題發表意見,
不對審計、評估、財務顧問等其他專業事項發表意見。


(六)本法律意見書僅供賽意信息本次解除限售條件成就等事項之目的使用,
不得用作任何其他目的。


基于上述,本所出具法律意見書如下:




正 文



一、本次激勵計劃的批準與授權

1、2018年6月2日,賽意信息召開第一屆董事會第二十次會議,審議通過了
《關于公司<2018年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關于公司
<2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會
授權董事會辦理2018年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司獨立董事對
相關事項發表了同意的獨立意見。


2、2018年6月2日,公司召開第一屆監事會第十三次會議,審議通過了《關
于公司<2018年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關于公司<2018
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于核查公司<2018年限
制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》,公司監事會認為本次激
勵計劃的實施將有利于公司的持續發展,不存在損害公司及全體股東利益的情形,
公司滿足實施本次激勵計劃的條件,激勵對象主體資格合法有效。


3、2018年6月20日,公司召開第一屆董事會第二十一次會議,審議通過了
《關于公司<2018年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》。公司
獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。


4、2018年6月20日,公司召開第一屆監事會第十四次會議,審議通過了《關
于公司<2018年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》《關于核查
公司<2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單(調整后)>的議案》,
公司監事會認為本次激勵計劃的激勵對象主體資格合法有效。


5、2018年6月21日至 2018年6月30日,公司對授予首次授予部分激勵對
象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示,在公示期內,公司監事會未接到與
本激勵計劃擬授予激勵對象有關的任何異議。此外,監事會對激勵計劃首次授予
部分激勵對象名單進行了核查,并于2018年7月2日出具了《監事會關于2018
年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。


6、2018年7月6日,賽意信息以現場投票、網絡投票和獨立董事征集投票相


結合的表決方式召開2018年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于公司<2018
年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》《關于公司<2018年限制
性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦
理2018年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》,同意公司實施本次激勵計劃,
并授權公司董事會辦理限制性股票授予等事項。


7、2018年7月18日,賽意信息召開第一屆董事會第二十二次會議,審議通
過了《關于向2018年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》,
認為公司及激勵對象均滿足授予條件,決定以2018年7月18日作為授予日,并
以14.79元/股的價格向340名激勵對象授予342.96萬股限制性股票。公司獨立
董事對相關事項發表了同意的獨立意見。


8、2018年7月18日,賽意信息召開第一屆監事會第十五次會議,審議通過
了《關于向2018年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》,
認為本次激勵計劃已履行完畢相應的審批程序,公司與激勵對象均滿足限制性股
票授予條件,并確認本次激勵計劃首次授予限制性股票的激勵名單與2018年第一
次臨時股東大會審議通過的激勵對象名單一致。


9、2019年6月27日,賽意信息召開第二屆董事會第四次會議,審議通過了
《關于取消授予2018年限制性股票激勵計劃預留權益的議案》《關于調整2018年
限制性股票激勵計劃首次授予數量及回購價格的議案》以及《關于回購注銷部分
限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。


10、2019年6月27日,賽意信息召開第二屆監事會第四次會議,審議通過了
《關于取消授予2018年限制性股票激勵計劃預留權益的議案》《關于調整2018年
限制性股票激勵計劃首次授予數量及回購價格的議案》以及《關于回購注銷部分
限制性股票的議案》。


11、2019年7月16日,賽意信息以現場投票、網絡投票相結合的表決方式召
開2019年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議
案》。


12、2019年11月1日,賽意信息召開第二屆董事會第十次會議,審議通過了


《關于2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個解除限售期解
除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。


13、2019年11月1日,賽意信息召開第二屆監事會第七次會議,審議通過了
《關于2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個解除限售期解
除限售條件成就的議案》。


經核查,本所律師認為,賽意信息上述董事會、監事會和股東大會的通知、 召
開方式、表決程序和表決結果均符合《公司法》和《公司章程》的規定;賽意信
息已就本次解除限售取得了現階段必要的批準和授權,符合《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》、《公司章程》及《限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》的相關規定。




二、本次解除限售的條件及其成就情況

(一)本次激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個解除限售期已屆滿

根據《限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》的相關規定,本次激勵計劃首次
授予部分限制性股票限售期分別為自限制性股票上市日起12個月、24個月、36
個月。第一個解除限售期為自授予限制性股票上市日起12個月后的首個交易日起
至授予限制性股票上市日起24個月內的最后一個交易日當日止,解除限售比例為
獲授限制性股票總數的30%。


本次激勵計劃首次授予的限制性股票的授予日為2018年7月18日,授予的
限制性股票上市日期為 2018年10月31日。公司本次激勵計劃授予的限制性股票
第一個限售期已于2019年10月30日屆滿。


(二)本次解除限售條件成就情況

1、《限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》規定的限制性股票的解除限售條件

解除限售期內,同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售:

(1)公司未發生如下任一情形:

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示


意見的審計報告;

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;

③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形;

④法律法規規定不得實行股權激勵的;

⑤中國證監會認定的其他情形。


公司發生上述第(1)條規定情形之一的,所有激勵對象根據本次激勵計劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。


(2)激勵對象未發生如下任一情形:

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或
者采取市場禁入措施;

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

⑥中國證監會認定的其他情形。


某一激勵對象發生上述第(2)條規定情形之一的,該激勵對象根據本次激勵
計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。


(3)公司層面業績考核要求

本次激勵計劃的解除限售年度為2019-2021年,分年度對公司凈利潤增長率進
行考核。凈利潤增長數值以公司2018-2020會計年度審計報告所載數據為準,凈利
潤指標均以經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤并剔除股權激勵影響的數值作
為計算依據。


只有公司滿足各年度業績考核目標,所有激勵對象對應考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司如未滿足當年度業績考核目標的,所有激勵對象對應考核
年度的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予價格回購注銷。



首次(包括預留) 授予部分各年度的業績考核目標如下表所示:

解除限售期

業績考核目標

第一個解除限售期

以2017年凈利潤為基數, 2018年凈利潤增長率不低于12%;

第二個解除限售期

以2017年凈利潤為基數, 2019年凈利潤增長率不低于34%;

第三個解除限售期

以2017年凈利潤為基數, 2020年凈利潤增長率不低于68%;



(4)個人層面績效考核要求

激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施,
并依照激勵對象的考核結果確定其解除限售比例,個人當年實際解除限售額度=
標準系數×個人當年計劃解除限售額度。


激勵對象的績效考核結果劃分為 A 級、 B+級、 B 級、 C 級四個檔次,考
核評價表適用于考核對象。屆時根據下表確定激勵對象的解除限售比例:

考核結果

A級

B+級

B級

C級

評價標準

優秀

良好

稱職

有待改進

標準系數

1.0

0.7

0



激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予價格回購注銷。


2、本次解除限售條件成就的說明

(1)根據公司提供的資料及天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《廣
賽意信息科技股份有限公司2017年度合并審計報告》(天健審〔2018〕7-222號)、
《廣州賽意信息科技股份有限公司2018年度合并審計報告》(天健審〔2019〕7-260
號),并經本所律師核查,截至本法律意見書出具日,公司未發生如下任一情形:

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告;

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;

③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤


分配的情形;

④法律法規規定不得實行股權激勵的;

⑤中國證監會認定的其他情形。


(2)根據公司提供的資料并經本所律師核查,截至本法律意見書出具日,激
勵對象未發生如下任一情形:

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或
者采取市場禁入措施;

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

⑥中國證監會認定的其他情形。


(3)根據天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《廣州賽意信息科技股
份有限公司2017年度合并審計報告》(天健審〔2018〕7-222號)、《廣州賽意信息
科技股份有限公司2018年度合并審計報告》(天健審〔2019〕7-260號),公司2018
年歸屬于上市公司股東的凈利潤為113,546,356.63元,較2017年增長12.41%,滿
足《限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》對本次解除限售時公司層面業績考核的
要求。


(4)根據公司提供的資料、公司第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第
七次會議決議以及公司獨立董事相應的獨立意見,除5名激勵對象已離職外,本
次激勵計劃首次授予的其余119名激勵對象考核結果均為A或B+,已滿足《限制
性股票激勵計劃(草案修訂稿)》對本次解除限售時個人績效考核的要求,個人層
面標準系數均為“1.0”。


綜上所述, 本所律師認為, 截至本法律意見書出具日,公司本次解除限售
條件已成就,本次解除限售符合《管理辦法》、《限制性股票激勵計劃(草案修訂
稿)》的有關規定。





三、結論意見

綜上所述,本所律師認為,截至本法律意見書出具日,賽意信息本次解除限
售已取得現階段必要的批準和授權,履行了相關程序。賽意信息本次解除限售條
件已滿足,符合《管理辦法》和《限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》的規定;
賽意信息本次解除限售事宜尚需按照《管理辦法》、深圳證券交易所的相關規定履
行信息披露義務,并按照相關規定統一辦理符合解除限售條件的限制性股票之相
關解除限售事宜。


本法律意見書正本兩份,副本若干份,具有同等法律效力。


(以下無正文)







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