北部灣港:2019年第三次臨時股東大會的法律意見書

時間:2019年11月01日 21:15:59 中財網
原標題:北部灣港:2019年第三次臨時股東大會的法律意見書


北部灣港股份有限公司 2019年第三次臨時股東大會法律意見書
國浩律師(南寧)事務所
關于北部灣港股份有限公司 2019年第三次臨時股東大會的
法律意見書
國浩律師(南寧)意字(2019)第 511-2號
致:北部灣港股份有限公司
國浩律師(南寧)事務所受北部灣港股份有限公司(以下簡稱“公司”)
的委托,指派黃夏、覃錦律師(以下簡稱“本律師”)作為公司召開 2019
年第三次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”或 “會議”)的專項
法律顧問,對本次股東大會的召開全過程進行見證并出具法律意見。

為出具法律意見,本律師出席了本次股東大會的會議,并審查了公司
提供的有關會議文件、資料。公司承諾:其已向本律師提供了出具法律意
見所必須的、真實的書面材料。本律師已證實書面材料的副本、復印件與
正本、原件一致。

基于對上述文件、資料的審查,本律師根據《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》《上市公司股東大會規則》《北部灣港股份有
限公司章程》(以下簡稱 “《公司章程》”)等有關規定,按照律師行業
公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神,對本次股東大會發表法律
意見。

本律師同意公司將本法律意見書與本次股東大會決議一同公告,并依
法對法律意見書承擔法律責任。

現出具法律意見如下:
一、本次股東大會的召集、召開程序
北部灣港股份有限公司 2019年第三次臨時股東大會法律意見書
國浩律師(南寧)事務所
關于北部灣港股份有限公司 2019年第三次臨時股東大會的
法律意見書
國浩律師(南寧)意字(2019)第 511-2號
致:北部灣港股份有限公司
國浩律師(南寧)事務所受北部灣港股份有限公司(以下簡稱“公司”)
的委托,指派黃夏、覃錦律師(以下簡稱“本律師”)作為公司召開 2019
年第三次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”或 “會議”)的專項
法律顧問,對本次股東大會的召開全過程進行見證并出具法律意見。

為出具法律意見,本律師出席了本次股東大會的會議,并審查了公司
提供的有關會議文件、資料。公司承諾:其已向本律師提供了出具法律意
見所必須的、真實的書面材料。本律師已證實書面材料的副本、復印件與
正本、原件一致。

基于對上述文件、資料的審查,本律師根據《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》《上市公司股東大會規則》《北部灣港股份有
限公司章程》(以下簡稱 “《公司章程》”)等有關規定,按照律師行業
公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神,對本次股東大會發表法律
意見。

本律師同意公司將本法律意見書與本次股東大會決議一同公告,并依
法對法律意見書承擔法律責任。

現出具法律意見如下:
一、本次股東大會的召集、召開程序

北部灣港股份有限公司 2019年第三次臨時股東大會法律意見書
公司董事會作為會議召集人于2019年10月17日在《中國證券報》《證
券時報》及巨潮資訊網(ww w.cninfo.com.cn)公告了召開會議的通知,
召集人在發出會議通知后,未對會議通知中已列明的提案進行修改,也未
增加新的提案。

本次股東大會現場會議如期于2 019年11月1日(星期五)下午1 5點3 0
分在廣西壯族自治區南寧市良慶區體強路1 2號北部灣航運中心1 011會議
室召開。會議召開的實際時間、地點與會議通知中所公告的時間、地點一
致。

本次股東大會由公司副董事長黃葆源先生主持召開。會議按照《公司
章程》的規定對召開及表決等情況作了會議記錄,并由出席會議的董事、
監事、董事會秘書、召集人代表、會議主持人簽名存檔。

本律師認為,本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、
《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定。

二、本次股東大會召集人、出席會議人員的資格
本次股東大會的召集人為公司董事會。出席本次股東大會的人員包
括:公司股東、股東代理人、董事、監事,非董事高級管理人員列席了會
議。

(一)根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的公司股
東名冊,并經本律師與會議召集人共同驗證:出席現場會議的股東均為于
2019年1 0月25日(股權登記日)下午收市時在中國證券登記結算有限責任
公司深圳分公司登記在冊的公司股東,出席現場會議的股東(代理人)共
5人,代表股份1,153,816,805股,占公司總股份的70.5864%。

前述股東和股東代理人持有持股憑證、身份證明等《公司章程》規定
應當提供的證明文件。

北部灣港股份有限公司 2019年第三次臨時股東大會法律意見書
公司董事會作為會議召集人于2019年10月17日在《中國證券報》《證
券時報》及巨潮資訊網(ww w.cninfo.com.cn)公告了召開會議的通知,
召集人在發出會議通知后,未對會議通知中已列明的提案進行修改,也未
增加新的提案。

本次股東大會現場會議如期于2 019年11月1日(星期五)下午1 5點3 0
分在廣西壯族自治區南寧市良慶區體強路1 2號北部灣航運中心1 011會議
室召開。會議召開的實際時間、地點與會議通知中所公告的時間、地點一
致。

本次股東大會由公司副董事長黃葆源先生主持召開。會議按照《公司
章程》的規定對召開及表決等情況作了會議記錄,并由出席會議的董事、
監事、董事會秘書、召集人代表、會議主持人簽名存檔。

本律師認為,本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、
《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定。

二、本次股東大會召集人、出席會議人員的資格
本次股東大會的召集人為公司董事會。出席本次股東大會的人員包
括:公司股東、股東代理人、董事、監事,非董事高級管理人員列席了會
議。

(一)根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的公司股
東名冊,并經本律師與會議召集人共同驗證:出席現場會議的股東均為于
2019年1 0月25日(股權登記日)下午收市時在中國證券登記結算有限責任
公司深圳分公司登記在冊的公司股東,出席現場會議的股東(代理人)共
5人,代表股份1,153,816,805股,占公司總股份的70.5864%。

前述股東和股東代理人持有持股憑證、身份證明等《公司章程》規定
應當提供的證明文件。


北部灣港股份有限公司 2019年第三次臨時股東大會法律意見書
(二)本次會議的網絡投票在深圳證券交易所交易系統和互聯網進
行,參加網絡投票股東的身份驗證事項,由中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司依據上市公司股東大會網絡投票系統進行。

經統計并確認,在網絡投票時間內,通過網絡投票系統直接投票的股
東共計20人,代表股份225,003,088股,占公司總股份的13.7649%。

本律師認為,本次股東大會召集人和出席會議人員的資格合法有效。

三、本次股東大會的表決程序、表決結果
本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。本次
股東大會現場會議的表決由股東代表、監事及本律師按照《公司章程》的
規定進行監票、計票,并當場公布了表決結果;本次股東大會網絡投票結
束后,深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網絡投票的統計結果。

經合并統計現場投票和網絡投票的表決結果,列入本次股東大會的議
案表決情況如下:
1、《關于<北部灣港股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)>
及其摘要的議案》
表決結果:以特別決議通過。同意1,377,659,716股,占出席會議所
有股東所持股份的99.9159%;反對1,160,177股,占出席會議所有股東所
持股份的0.0841%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會
議所有股東所持股份的0.0000%。

中小股東總表決情況:同意254,272,868股,占出席會議中小股東所
持股份的99.5458%;反對1,160,177股,占出席會議中小股東所持股份的
0.4542%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會議中小股
東所持股份的0.0000%。

2、《北部灣港股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃考核辦法》
北部灣港股份有限公司 2019年第三次臨時股東大會法律意見書
(二)本次會議的網絡投票在深圳證券交易所交易系統和互聯網進
行,參加網絡投票股東的身份驗證事項,由中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司依據上市公司股東大會網絡投票系統進行。

經統計并確認,在網絡投票時間內,通過網絡投票系統直接投票的股
東共計20人,代表股份225,003,088股,占公司總股份的13.7649%。

本律師認為,本次股東大會召集人和出席會議人員的資格合法有效。

三、本次股東大會的表決程序、表決結果
本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。本次
股東大會現場會議的表決由股東代表、監事及本律師按照《公司章程》的
規定進行監票、計票,并當場公布了表決結果;本次股東大會網絡投票結
束后,深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網絡投票的統計結果。

經合并統計現場投票和網絡投票的表決結果,列入本次股東大會的議
案表決情況如下:
1、《關于<北部灣港股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)>
及其摘要的議案》
表決結果:以特別決議通過。同意1,377,659,716股,占出席會議所
有股東所持股份的99.9159%;反對1,160,177股,占出席會議所有股東所
持股份的0.0841%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會
議所有股東所持股份的0.0000%。

中小股東總表決情況:同意254,272,868股,占出席會議中小股東所
持股份的99.5458%;反對1,160,177股,占出席會議中小股東所持股份的
0.4542%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會議中小股
東所持股份的0.0000%。

2、《北部灣港股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃考核辦法》

北部灣港股份有限公司 2019年第三次臨時股東大會法律意見書
表決結果:以特別決議通過。同意1,377,659,716股,占出席會議所
有股東所持股份的99.9159%;反對1,160,177股,占出席會議所有股東所
持股份的0.0841%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會
議所有股東所持股份的0.0000%。

中小股東總表決情況:同意254,272,868股,占出席會議中小股東所
持股份的99.5458%;反對1,160,177股,占出席會議中小股東所持股份的
0.4542%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會議中小股
東所持股份的0.0000%。

3、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司限制性股票激勵計
劃相關事宜的議案》
表決結果:以特別決議通過。同意1,377,659,716股,占出席會議所
有股東所持股份的99.9159%;反對1,160,177股,占出席會議所有股東所
持股份的0.0841%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會
議所有股東所持股份的0.0000%。

中小股東總表決情況:同意254,272,868股,占出席會議中小股東所
持股份的99.5458%;反對1,160,177股,占出席會議中小股東所持股份的
0.4542%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會議中小股
東所持股份的0.0000%。

4、《關于收購股權暨關聯交易的議案》
本議案涉及關聯交易,公司控股股東防城港務集團有限公司持有表決
權股份775,137,409股,公司第二大股東廣西北部灣國際港務集團有限公
司持有表決權股份348,249,439股,為本事項的關聯股東,已回避表決。

表決結果:以普通決議通過。同意254,311,868股,占出席會議所有
股東所持股份的99.5611%;反對1,121,177股,占出席會議所有股東所持
北部灣港股份有限公司 2019年第三次臨時股東大會法律意見書
表決結果:以特別決議通過。同意1,377,659,716股,占出席會議所
有股東所持股份的99.9159%;反對1,160,177股,占出席會議所有股東所
持股份的0.0841%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會
議所有股東所持股份的0.0000%。

中小股東總表決情況:同意254,272,868股,占出席會議中小股東所
持股份的99.5458%;反對1,160,177股,占出席會議中小股東所持股份的
0.4542%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會議中小股
東所持股份的0.0000%。

3、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司限制性股票激勵計
劃相關事宜的議案》
表決結果:以特別決議通過。同意1,377,659,716股,占出席會議所
有股東所持股份的99.9159%;反對1,160,177股,占出席會議所有股東所
持股份的0.0841%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會
議所有股東所持股份的0.0000%。

中小股東總表決情況:同意254,272,868股,占出席會議中小股東所
持股份的99.5458%;反對1,160,177股,占出席會議中小股東所持股份的
0.4542%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會議中小股
東所持股份的0.0000%。

4、《關于收購股權暨關聯交易的議案》
本議案涉及關聯交易,公司控股股東防城港務集團有限公司持有表決
權股份775,137,409股,公司第二大股東廣西北部灣國際港務集團有限公
司持有表決權股份348,249,439股,為本事項的關聯股東,已回避表決。

表決結果:以普通決議通過。同意254,311,868股,占出席會議所有
股東所持股份的99.5611%;反對1,121,177股,占出席會議所有股東所持

北部灣港股份有限公司 2019年第三次臨時股東大會法律意見書
股份的0.4389%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會議
所有股東所持股份的0.0000%。

中小股東總表決情況:同意254,311,868股,占出席會議中小股東所
持股份的99.5611%;反對1,121,177股,占出席會議中小股東所持股份的
0.4389%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會議中小股
東所持股份的0.0000%。

5、《關于變更部分募集資金用途暨關聯交易的議案》
本議案涉及關聯交易,公司控股股東防城港務集團有限公司持有表決
權股份775,137,409股,公司第二大股東廣西北部灣國際港務集團有限公
司持有表決權股份348,249,439股,為本事項的關聯股東,已回避表決。

表決結果:以普通決議通過。同意254,311,868股,占出席會議所有
股東所持股份的99.5611%;反對1,121,177股,占出席會議所有股東所持
股份的0.4389%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會議
所有股東所持股份的0.0000%。

中小股東總表決情況:同意254,311,868股,占出席會議中小股東所
持股份的99.5611%;反對1,121,177股,占出席會議中小股東所持股份的
0.4389%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會議中小股
東所持股份的0.0000%。

根據表決結果,列入本次股東大會的議案已獲得出席股東大會股東審
議通過。議案的表決情況和表決結果已在會議現場宣布,出席現場會議的
股東未對表決結果提出異議。

本律師認為,公司本次股東大會的表決程序、表決結果符合法律、行
政法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定,合法有效。

北部灣港股份有限公司 2019年第三次臨時股東大會法律意見書
股份的0.4389%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會議
所有股東所持股份的0.0000%。

中小股東總表決情況:同意254,311,868股,占出席會議中小股東所
持股份的99.5611%;反對1,121,177股,占出席會議中小股東所持股份的
0.4389%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會議中小股
東所持股份的0.0000%。

5、《關于變更部分募集資金用途暨關聯交易的議案》
本議案涉及關聯交易,公司控股股東防城港務集團有限公司持有表決
權股份775,137,409股,公司第二大股東廣西北部灣國際港務集團有限公
司持有表決權股份348,249,439股,為本事項的關聯股東,已回避表決。

表決結果:以普通決議通過。同意254,311,868股,占出席會議所有
股東所持股份的99.5611%;反對1,121,177股,占出席會議所有股東所持
股份的0.4389%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會議
所有股東所持股份的0.0000%。

中小股東總表決情況:同意254,311,868股,占出席會議中小股東所
持股份的99.5611%;反對1,121,177股,占出席會議中小股東所持股份的
0.4389%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會議中小股
東所持股份的0.0000%。

根據表決結果,列入本次股東大會的議案已獲得出席股東大會股東審
議通過。議案的表決情況和表決結果已在會議現場宣布,出席現場會議的
股東未對表決結果提出異議。

本律師認為,公司本次股東大會的表決程序、表決結果符合法律、行
政法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定,合法有效。


北部灣港股份有限公司 2019年第三次臨時股東大會法律意見書
四、結論意見
公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公
司股東大會規則》和《公司章程》的規定,召集人和出席會議人員的資格、
表決程序和表決結果合法有效。

國浩律師(南寧)事務所(蓋章)
負責人: 朱繼斌 經辦律師(簽字)
黃夏
覃錦
二〇一九年十一月一日
北部灣港股份有限公司 2019年第三次臨時股東大會法律意見書
四、結論意見
公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公
司股東大會規則》和《公司章程》的規定,召集人和出席會議人員的資格、
表決程序和表決結果合法有效。

國浩律師(南寧)事務所(蓋章)
負責人: 朱繼斌 經辦律師(簽字)
黃夏
覃錦
二〇一九年十一月一日

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