昇興股份:前次募集資金使用情況鑒證報告
3 前次募集資金使用情況鑒證報告 昇興集團股份有限公司 會專字[2019]7479號 容誠會計師事務所(特殊普通合伙) 中國·北京 4 目錄 序號內容頁碼 1 前次募集資金使用情況鑒證報告1-2 2 前次募集資金使用情況專項報告3-6 3 前次募集資金使用情況對照表7 4 前次募集資金投資項目實現效益情況對照表8 內容頁碼 1 前次募集資金使用情況鑒證報告1-2 2 前次募集資金使用情況專項報告3-6 3 前次募集資金使用情況對照表7 4 前次募集資金投資項目實現效益情況對照表8 5 會專字[2019]7479號 前次募集資金使用情況鑒證報告 昇興集團股份有限公司全體股東： 我們審核了后附的昇興集團股份有限公司（以下簡稱昇興股份公司）管理層編制 的截至2019年6月30日止的《前次募集資金使用情況專項報告》。 一、對報告使用者和使用目的的限定 本鑒證報告僅供昇興股份公司為申請非公開發行股份之目的使用，不得用作任何 其他目的。我們同意將本鑒證報告作為昇興股份公司申請非公開發行股份所必備的文 件，隨其他申報材料一起上報。 二、管理層的責任 按照中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007] 500 號)編制《前次募集資金使用情況專項報告》是昇興股份公司管理層的責任，這種責任 包括保證其內容真實、準確、完整，不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。 三、注冊會計師的責任 我們的責任是對昇興股份公司管理層編制的上述報告獨立地提出鑒證結論。 四、工作概述 我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號－歷史財務信息審計或審 閱以外的鑒證業務》的規定執行了鑒證業務。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作， 以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包 括核查會計記錄等我們認為必要的程序。我們相信，我們的鑒證工作為發表意見提供 了合理的基礎。 五、鑒證結論 我們認為，昇興股份公司管理層編制的《前次募集資金使用情況專項報告》符合 中國證監會發布的《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的規定，在所有重大方 面如實反映了昇興股份公司截 前次募集資金使用情況專項報告 3 前次募集資金使用情況專項報告 一、前次募集資金基本情況 1、實際募集資金金額、資金到位時間 經中國證監會《關于核準昇興集團股份有限公司向溫州博德真空鍍鋁有限公司等 發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]126號）核準，公司前次募 集配套資金非公開發行人民幣普通股（A股）股票 5,183,585股，每股發行價格 18.52元， 募集資金總額 95,999,994.20元，扣除發行費用及中介費用合計含稅 3,820,000.00元，實 際募集資金凈額 92,179,994.20元。 上述募集資金于 2017年 3月 16日到賬，業經致同會計師事務所（特殊普通合伙） 驗證，并出具了致同驗字（2016）第 350ZA0098號《驗資報告》。 2、募集資金使用及結余情況 截至 2017年 12月 31日，公司已使用募集資金 9,218.38萬元（以募集資金直接投 入 9,217.99萬元），獲取專戶存儲銀行利息收入扣除手續費凈額 2.45萬元，尚未使用的 募集資金 2.06萬元（為專戶存儲銀行利息收入扣除手續費凈額）。公司前次非公開發行 股票募集資金投資項目已在 2017年內實施完畢，承諾投入的募集資金已投入，該專戶 余額 2.06萬元為存儲利息收入。根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作 指引》第 6.4.9條之規定，公司已于 2017年 9月 4日將專戶結余資金 2.06萬元轉為永久 補充公司流動資金，并注銷該專戶。 二、募集資金存放和管理情況 （一）募集資金管理情況 根據前次募集資金管理的需要，2017年 3月 20日，公司與招商銀行股份有限公司 福州分行湖東支行、招商證券股份有限公司簽訂了《募集資金三方監管協議》。 上述監管協議主要條款與深圳證券交易所公布的《募集資金三方監管協議（范本）》 不存在重大差異。截至本報告期末，公司嚴格按照《公司募集資金使用管理辦法》的規 定及上述《募集資金三方監管協議》的約定存放、使用和管理募集資金，《募集資金 3 前次募集資金使用情況專項報告 一、前次募集資金基本情況 1、實際募集資金金額、資金到位時間 經中國證監會《關于核準昇興集團股份有限公司向溫州博德真空鍍鋁有限公司等 發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]126號）核準，公司前次募 集配套資金非公開發行人民幣普通股（A股）股票 5,183,585股，每股發行價格 18.52元， 募集資金總額 95,999,994.20元，扣除發行費用及中介費用合計含稅 3,820,000.00元，實 際募集資金凈額 92,179,994.20元。 上述募集資金于 2017年 3月 16日到賬，業經致同會計師事務所（特殊普通合伙） 驗證，并出具了致同驗字（2016）第 350ZA0098號《驗資報告》。 2、募集資金使用及結余情況 截至 2017年 12月 31日，公司已使用募集資金 9,218.38萬元（以募集資金直接投 入 9,217.99萬元），獲取專戶存儲銀行利息收入扣除手續費凈額 2.45萬元，尚未使用的 募集資金 2.06萬元（為專戶存儲銀行利息收入扣除手續費凈額）。公司前次非公開發行 股票募集資金投資項目已在 2017年內實施完畢，承諾投入的募集資金已投入，該專戶 余額 2.06萬元為存儲利息收入。根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作 指引》第 6.4.9條之規定，公司已于 2017年 9月 4日將專戶結余資金 2.06萬元轉為永久 補充公司流動資金，并注銷該專戶。 二、募集資金存放和管理情況 （一）募集資金管理情況 根據前次募集資金管理的需要，2017年 3月 20日，公司與招商銀行股份有限公司 福州分行湖東支行、招商證券股份有限公司簽訂了《募集資金三方監管協議》。 上述監管協議主要條款與深圳證券交易所公布的《募集資金三方監管協議（范本）》 不存在重大差異。截至本報告期末，公司嚴格按照《公司募集資金使用管理辦法》的規 定及上述《募集資金三方監管協議》的約定存放、使用和管理募集資金，《募集資金 前次募集資金使用情況專項報告 4 三方監管協議》的履行情況良好。 （二）募集資金專戶存儲情況 截至 2019年 6月 30日，公司前次募集資金專戶存儲情況如下： 開戶銀行銀行賬號 初始存放金額 （元） 截至2019年6月30 日余額（元） 對應募投項目 招商銀行股份有限公 司福州分行湖東支行 591902877510911 92,289,994.20 0.00 發行股份及支付現 金購買溫州博德科 技有限公司 70%股 權項目 三、前次募集資金的實際使用情況說明 （一）前次募集資金使用情況對照表 前次募集資金項目承諾投資 1個項目：發行股份及支付現金購買溫州博德科技有 限公司 70%股權項目； 前次募集資金使用情況對照表詳見本報告附件 1。 （二）前次募集資金實際投資項目變更情況說明 不適用 （三）前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異內容和原因說明 前次募集資金項目實際投資總額為9,218.38萬元比承諾的投資總額9,217.99萬元多 投資 0.39萬元，系募集資金專戶利息結余投入。 （四）臨時閑置募集資金情況說明 不適用 （五）尚未使用募集資金情況 不適用 四、前次募集資金投資項目已對外轉讓或置換情況 公司不存在募集資金投資項目對外轉讓或置換出公司的情況。 4 三方監管協議》的履行情況良好。 （二）募集資金專戶存儲情況 截至 2019年 6月 30日，公司前次募集資金專戶存儲情況如下： 開戶銀行銀行賬號 初始存放金額 （元） 截至2019年6月30 日余額（元） 對應募投項目 招商銀行股份有限公 司福州分行湖東支行 591902877510911 92,289,994.20 0.00 發行股份及支付現 金購買溫州博德科 技有限公司 70%股 權項目 三、前次募集資金的實際使用情況說明 （一）前次募集資金使用情況對照表 前次募集資金項目承諾投資 1個項目：發行股份及支付現金購買溫州博德科技有 限公司 70%股權項目； 前次募集資金使用情況對照表詳見本報告附件 1。 （二）前次募集資金實際投資項目變更情況說明 不適用 （三）前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異內容和原因說明 前次募集資金項目實際投資總額為9,218.38萬元比承諾的投資總額9,217.99萬元多 投資 0.39萬元，系募集資金專戶利息結余投入。 （四）臨時閑置募集資金情況說明 不適用 （五）尚未使用募集資金情況 不適用 四、前次募集資金投資項目已對外轉讓或置換情況 公司不存在募集資金投資項目對外轉讓或置換出公司的情況。 前次募集資金使用情況專項報告 5 五、前次募集資金投資項目實現效益情況說明 （一）前次募集資金投資項目實現效益情況對照表 前次募集資金投資項目實現效益情況對照表詳見本報告附件2。對照表中實現效益 的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。 （二）前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明 不適用 （三）募集資金投資項目的累計實現的收益低于承諾的累計收益說明 不適用 六、前次發行涉及以資產認購股份的資產運行情況說明 本公司通過向溫州博德真空鍍鋁有限公司、王策、黃明金等 3名交易對象發行股份 及支付現金購買各交易對象合計所持有的溫州博德科技有限公司（以下簡稱“博德科 技”）70%股權。2017年1月25日，博德科技領取了溫州市市場監督管理局核發的變更 后的《營業執照》（統一社會信用代碼：91330301055533007T），博德科技70%股權已 過戶至本公司名下。本公司于2017年1月25日將博德科技納入合并范圍。 資產 權屬 變更 （是/ 否） 資產賬面價值（萬元） 營業收入（萬 元） 實現效益 （萬元） 盈利預 測（萬 元） 承諾事 項的履 行情況 2017年 2 月 1日 （業經 審計） 2019年 6月 30日（未經 審計）（注 1） （2017年2月 1日至2019年 6月 30日） （2017年 2 月 1日至 2019年 6月 30日） 溫州博德科技 有限公司 70% 股權項目 是 8,766.58 7,246.7 （注 2） 24,276.43 5,796.59注 3 注 3 注 1：溫州博德科技有限公司 2017年 2月 1日至 2018年 12月 31日財務報表業經 審計，2019年半年度財務報表未經審計。 注 2：2019年上半年溫州博德科技有限公司分配利潤 5,000萬元。 注 3：溫州博德真空鍍鋁有限公司針對溫州博德科技有限公司的各年業績承諾 （2016年度至 2018年度）已完成。 注 4：上述資產賬面價值為博德科技單體層面賬面價值，不含評估增值結余金額。 5 五、前次募集資金投資項目實現效益情況說明 （一）前次募集資金投資項目實現效益情況對照表 前次募集資金投資項目實現效益情況對照表詳見本報告附件2。對照表中實現效益 的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。 （二）前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明 不適用 （三）募集資金投資項目的累計實現的收益低于承諾的累計收益說明 不適用 六、前次發行涉及以資產認購股份的資產運行情況說明 本公司通過向溫州博德真空鍍鋁有限公司、王策、黃明金等 3名交易對象發行股份 及支付現金購買各交易對象合計所持有的溫州博德科技有限公司（以下簡稱“博德科 技”）70%股權。2017年1月25日，博德科技領取了溫州市市場監督管理局核發的變更 后的《營業執照》（統一社會信用代碼：91330301055533007T），博德科技70%股權已 過戶至本公司名下。本公司于2017年1月25日將博德科技納入合并范圍。 資產 權屬 變更 （是/ 否） 資產賬面價值（萬元） 營業收入（萬 元） 實現效益 （萬元） 盈利預 測（萬 元） 承諾事 項的履 行情況 2017年 2 月 1日 （業經 審計） 2019年 6月 30日（未經 審計）（注 1） （2017年2月 1日至2019年 6月 30日） （2017年 2 月 1日至 2019年 6月 30日） 溫州博德科技 有限公司 70% 股權項目 是 8,766.58 7,246.7 （注 2） 24,276.43 5,796.59注 3 注 3 注 1：溫州博德科技有限公司 2017年 2月 1日至 2018年 12月 31日財務報表業經 審計，2019年半年度財務報表未經審計。 注 2：2019年上半年溫州博德科技有限公司分配利潤 5,000萬元。 注 3：溫州博德真空鍍鋁有限公司針對溫州博德科技有限公司的各年業績承諾 （2016年度至 2018年度）已完成。 注 4：上述資產賬面價值為博德科技單體層面賬面價值，不含評估增值結余金額。 前次募集資金使用情況專項報告 6 七、前次募集資金實際使用情況與已公開披露信息對照情況說明 經逐項核對，公司定期報告和其他信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的 披露與實際使用情況一致。 昇興集團股份有限公司 2019年 11月 1日 6 七、前次募集資金實際使用情況與已公開披露信息對照情況說明 經逐項核對，公司定期報告和其他信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的 披露與實際使用情況一致。 昇興集團股份有限公司 2019年 11月 1日 前次募集資金使用情況專項報告 附件 1: 前次募集資金使用情況對照表 截至 2019年 6月 30日 編制單位：昇興集團股份有限公司金額單位：人民幣萬元 募集資金總額： 9,217.99已累計使用募集資金總額（注 1）：9,218.38 變更用途的募集資金總額： 0.00 變更用途的募集資金總額比例： 0.00 各年度使用募集資金總額： 2017年：9,218.38 投資項目募集資金投資總額截至日募集資金累計投資額 項目達到 預定可以 使用狀態 日期 項目序號承諾投資項目實際投資項目 募集前承 諾投資金 額 募集后承 諾投資金 額 實際投 資金額 募集前承 諾投資金 額 募集后承 諾投資金 額 實際投 資金額 實際投資金 額與募集后 承諾投資金 額的差額 2017年 非公開 發行股 票 1 發行股份及支付 現金購買溫州博 德科技有限公司 70%股權項目 發行股份及支付 現金購買溫州博 德科技有限公司 70%股權項目 9,217.99 9,217.99 9,218.38 9,217.99 9,217.99 9,218.38 0.39（利息 結余） 不適用 注 1：已累計使用募集資金總額包括募集資金專戶利息結余（0.39萬元）投入。 公司董事會：公司法定代表人：主管會計工作的公司負責人：公司會計機構負責人： 7 前次募集資金使用情況專項報告 8 附件 2 前次募集資金投資項目實現效益情況對照表 截至 2019年 6月 30日 編制單位：昇興集團股份有限公司金額單位：人民幣萬元 實際投資項目 截至日投資項目累 計產能利用率 承諾效益 （年） 最近三年實際效益 截至日累計實 現效益 是否達到預 計效益 項目 序 號 項目名稱 2016年 2017年 2018年 2017年非公開 發行股票 1 發行股份及支付現金購買溫州博德 科技有限公司 70%股權項目 62.87% 注 --2,316.46 2,813.65 5,796.59是（注） 注：溫州博德科技有限公司已完成 2016年-2018年度各年的業績承諾。 公司董事會：公司法定代表人：主管會計工作的公司負責人：公司會計機構負責人： 項目 序 號 項目名稱 2016年 2017年 2018年 2017年非公開 發行股票 1 發行股份及支付現金購買溫州博德 科技有限公司 70%股權項目 62.87% 注 --2,316.46 2,813.65 5,796.59是（注） 注：溫州博德科技有限公司已完成 2016年-2018年度各年的業績承諾。 公司董事會：公司法定代表人：主管會計工作的公司負責人：公司會計機構負責人： 中財網
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