昇興股份:公司非公開發行股票后被攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾

時間:2019年11月01日 21:16:28 中財網
原標題:昇興股份:關于公司非公開發行股票后被攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾的公告


證券代碼:002752 證券簡稱:昇興股份公告編號:2019-076
昇興集團股份有限公司
關于公司非公開發行股票后被攤薄即期回報的填補措施及相關
主體承諾的公告
公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。

重大提示:以下關于公司本次非公開發行A股股票后主要財務指標的分析、
描述均不構成公司的盈利預測,投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決策,
如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的,公司不承擔任何責任。

昇興集團股份有限公司(以下簡稱公司、昇興股份)于2019年11月1日召
開的第三屆董事會第四十一次會議審議通過了公司關于非公開發行A股股票的
相關議案。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保
護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發
展的若干意見》(國發[2014]17號)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證
監會)發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導
意見》(中國證監會公告[2015]31號)等法律、法規、規范性文件的相關要求,
公司就本次非公開發行對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析,
并提出了具體的填補措施,相關主體對公司填補措施能夠得到切實履行做出了承
諾,具體內容如下:
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算
(一)主要假設
以下假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
響,不代表對公司2019年度和2020年度經營情況及趨勢的判斷,亦不構成盈利
預測。投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

重大提示:以下關于公司本次非公開發行A股股票后主要財務指標的分析、
描述均不構成公司的盈利預測,投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決策,
如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的,公司不承擔任何責任。

昇興集團股份有限公司(以下簡稱公司、昇興股份)于2019年11月1日召
開的第三屆董事會第四十一次會議審議通過了公司關于非公開發行A股股票的
相關議案。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保
護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發
展的若干意見》(國發[2014]17號)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證
監會)發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導
意見》(中國證監會公告[2015]31號)等法律、法規、規范性文件的相關要求,
公司就本次非公開發行對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析,
并提出了具體的填補措施,相關主體對公司填補措施能夠得到切實履行做出了承
諾,具體內容如下:
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算
(一)主要假設
以下假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
響,不代表對公司2019年度和2020年度經營情況及趨勢的判斷,亦不構成盈利
預測。投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。


1、假設公司本次非公開發行于 2020年 6月 30日實施完成,該完成時間僅
用于計算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,最終以經中
國證監會核準后實際發行完成時間為準;
2、假設宏觀經濟環境、產業政策、證券行業情況、產品市場情況及公司經
營環境等方面沒有發生重大不利變化;
3、假設按照本次非公開發行股票數量上限計算,本次非公開發行股票
166,636,103股;
4、在預測公司期末發行在外的普通股股數時,以預案公告日的總股本
833,180,519股為基礎。除此之外,僅考慮本次非公開發行的影響,未考慮股票
回購注銷等其他因素導致股本變動的情形;
5、假設本次非公開發行募集資金總額為 96,000.00萬元,不考慮發行費用,
本次非公開發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以
及發行費用等情況最終確定;
6、根據公司經營的實際情況及謹慎性原則,假設 2019年度和 2020年度歸
屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利
潤對應的年度增長率為10%、0%、-10%三種情形。該假設僅用于計算本次非公開
發行 A股股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響,并不代表公司對 2019年度、
2020年度經營情況及趨勢的判斷,亦不構成公司盈利預測;
7、未考慮預案公告日至 2020年末可能分紅的影響,該假設僅用于預測,實
際分紅情況以公司公告為準;
8、未考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響;
9、未考慮本次發行募集資金到賬后,對公司經營、財務狀況(如財務費用、
投資收益)等的影響。

(二)對公司主要財務指標的影響
基于上述假設情況,公司測算了本次非公開發行對即期主要收益指標的影響,
具體情況如下:

項目
2019年度/
2019年 12月 31日
2020年度/2 020年 12月 31日
本次發行前本次發行后
期末總股本(股) 833,180,519 833,180,519 999,816,622
情景1:2019年度、2020年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后
歸屬于母公司所有者的凈利潤對應的年度增長率為 10%
歸屬于母公司所有者的凈利潤
(元)
46,931,593.50 51,624,752.85 51,624,752.85
歸屬于母公司所有者的扣除非經
常性損益的凈利潤(元)
33,899,083.33 37,288,991.66 37,288,991.66
基本每股收益(元/股) 0.06 0.06 0.06
加權平均凈資產收益率(%) 2.60 2.80 2.22
情景2:2019年度、2020年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后
歸屬于母公司所有者的凈利潤對應的年度增長率為 0%
歸屬于母公司所有者的凈利潤
(元)
42,665,085.00 42,665,085.00 42,665,085.00
歸屬于母公司所有者的扣除非經
常性損益的凈利潤(元)
30,817,348.48 30,817,348.48 30,817,348.48
基本每股收益(元/股) 0.05 0.05 0.05
加權平均凈資產收益率(%) 2.36 2.32 1.84
情景3:2019年度、2020年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后
歸屬于母公司所有者的凈利潤對應的年度增長率為-10%
歸屬于母公司所有者的凈利潤
(元)
38,398,576.50 34,558,718.85 34,558,718.85
歸屬于母公司所有者的扣除非經
常性損益的凈利潤(元)
27,735,613.63 24,962,052.27 24,962,052.27
基本每股收益(元/股) 0.05 0.04 0.04
加權平均凈資產收益率(%) 2.13 1.89 1.50

注:基本每股收益、加權平均凈資產收益率系按照《公開發行證券的公司信息披露編報
規則第 9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》規定計算。


由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項目投產和產生效益需要一定
周期,在募投項目產生效益之前,股東回報仍然依賴于公司現有的業務基礎,由
于公司總股本增加,本次非公開發行后將可能導致公司每股收益指標下降。本次
非公開發行 A股股票當年存在攤薄公司即期回報的風險。敬請廣大投資者理性投
資,并注意投資風險。


同時,公司在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中,對 2019年度、
2020年度歸屬于上市公司普通股股東凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于上市
公司普通股股東凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測,為應對即期回報被攤薄


風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據
此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

提請廣大投資者注意。

二、本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行后,公司的總股本及凈資產均將有所增長。隨著本次發行募
集資金的陸續投入,公司將顯著擴大業務規模,促進業務發展,對公司未來經營
業績產生積極影響。由于本次募投項目從建設到產生效益需要一定的過程和時間,
在募集資金投入產生效益之前,公司利潤的實現和股東回報仍主要依賴公司現有
業務。因此,本次非公開發行完成后,在公司總股本和凈資產均有所增長的情況
下,每股收益和加權平均凈資產收益率等即期回報財務指標在短期內存在被攤薄
的風險。公司特別提醒投資者理性投資,關注本次非公開發行后即期回報被攤薄
的風險。

三、本次非公開發行的必要性、合理性及與公司現有業務相關性的分析
(一)本次非公開發行的必要性及合理性
1、本次非公開發行的行業背景
(1)國家產業政策支持國內金屬包裝企業做大做強
2016年 12月,工信部、商務部聯合發布《關于加快我國包裝產業轉型發展
的指導意見》(工信部聯消費[2016]397號),提出到 2020年,包裝產業年主
營業務收入達到 2.5萬億元,形成 15家以上年產值超過 50億元的企業或集團的
發展目標,并明確提出推動龍頭企業采取聯合、并購、控股等方式實施企業間、
企業與科研院所間的資產重組,形成一批上下游一體發展的企業集團;組建以大
型企業為龍頭、中型企業為骨干、小微企業為重要補充的產業發展聯盟,建立產
業聯盟示范區,逐步解決包裝企業小、散、亂問題;扶持包裝企業深度融入“一
帶一路”戰略和國家開放發展格局,搭建國際產能和裝備制造合作服務平臺,加
強國際市場拓展和產能國際合作。


同月,中國包裝聯合會印發《中國包裝工業發展規劃(20 16-2020年)》,
其中明確:“發展輕量金屬包裝制品。倡導以薄壁金屬制造包裝制品,有效提高
資源利用率。推動節能技術在金屬制品生產和加工中的應用,充分降低生產能耗。

鼓勵采取有力措施,有效減少金屬包裝產品生產過程中污染物的排放。加強微型
卷邊技術的應用,提高制造工藝水平。推動高性能復合材料在金屬包裝容器中的
應用,支持大規模應用覆膜鐵、覆膜鋁等新型材料生產包裝容器,提升金屬包裝
容器的抗腐蝕和環保性能。”
公司本次非公開發行募集資金擬用于投資建設“云南曲靖灌裝及制罐生產線
建設項目”和“昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線技改增線項目”,與國家
產業政策的支持與引導方向相一致。

(2)金屬包裝容器細分行業市場發展空間較為廣闊
金屬包裝具有優越的密封性能、阻隔防護性能、較高的耐壓強度且材料輕薄,
便于運輸、攜帶和開啟,在為內容物提供優良保護的基礎上可以更長時間地保持
產品質量,其阻氣性、防潮性、遮光性和保香性普遍優于塑料、紙、玻璃等其他
傳統的包裝材料。加之金屬包裝具備良好的可回收性、重復利用性,屬于典型的
綠色包裝產品,在食品包裝、飲料包裝、啤酒包裝、藥品包裝、日化包裝等多個
領域均具備良好的材料優勢與應用潛力。

根據中國包裝聯合會金屬容器委員會統計,20 12年,我國金屬包裝人均消
費約為 5美元/年,而世界金屬包裝人均消費為 13.60美元/年;根據 Euromonitor
的統計, 2017年國內軟飲料包裝中使用金屬包裝的占比約為19%,而美國、日本
等發達國家的金屬包裝使用比例在30%以上;根據 Euromonitor的統計,20 17
年國內啤酒罐化率為 25.09%,而日本、英國、美國、韓國的啤酒罐化率分別約
為90%、73%、67%、65%,相較國外成熟啤酒市場,中國啤酒罐化率水平尚有較
大提升空間。此外,當前階段我國罐頭人均消費量亦顯著低于海外發達國家市場。

長期來看,未來隨著國內功能性飲料、罐頭人均消費量的提高以及金屬包裝
應用領域及滲透率的逐步提升,國內金屬包裝行業仍存在較為廣闊的市場發展空
間。


(3)供需格局改善,成本壓力緩解,行業景氣向上
2010-2012年,基于對兩片罐行業前景的一致看好,國內外金屬包裝企業紛
紛加碼兩片罐市場,帶來 2014-2015年新建產能集中投產,全國兩片罐供需嚴重
失衡,引發激烈競爭,導致兩片罐價格下滑;與此同時,受我國宏觀經濟放緩等
因素影響,軟飲料市場也出現下滑跡象,根據國家統計局數據,201 7年度軟飲
料產量累計值為 18,051.20萬噸,較 2016年下降1.60%。受上述因素的綜合影
響, 2017年全國規模以上金屬包裝企業實現主營業務收入 1,293.01億元,同比
下滑8.33%,系近年來首次出現下降。

近年來,隨著外資龍頭開始退出國內市場、國內主要企業產能投放減緩、中
小企業產能逐步出清以及國內龍頭企業加速合作整合,金屬包裝行業競爭格局逐
步改善,行業產能利用率穩步回升,龍頭企業規模效益逐漸顯現,在下游需求回
暖和上游大宗原材料價格回落等因素的共同推動下,金屬包裝行業有望迎來業績
修復的盈利拐點。

2、本次非公開發行的公司背景
公司自成立伊始即專注于金屬包裝制品的設計、研發、生產和銷售業務,經
過二十多年的發展,已與下游食品、飲料行業的眾多知名企業建立起長期穩定的
合作關系,公司已成為國內最大的食品、飲料包裝用金屬易拉罐生產服務企業之
一,在易拉罐及鋁瓶產銷量、市場占有率、下游客戶資源情況、為下游客戶提供
綜合服務能力等方面,公司均處于行業領先地位,并形成了具有“昇興”特色的
核心競爭力和競爭優勢。

(1)規模及產業鏈優勢
公司經過 20多年的經營積累以及合理的市場布局,已形成了以北京、山東
為中心的北方市場,以浙江、福建、廣東為中心的南方市場,以河南、安徽、江
西為中心的中部市場,以云南、四川為中心的西南市場,已具備提供三片罐、兩
片罐、鋁瓶、瓶蓋、灌裝及基于智能包裝載體的信息化綜合性服務能力。行業領
先的生產規模和完備的產品序列使公司具備在全國范圍內同時為多家大型客戶

及時大規模穩定供貨的能力,有力保障了公司在金屬包裝行業的優勢市場競爭地
位。

(2)質量控制優勢
對于直接接觸食品飲料的容器及包裝材料,各個國家都制定了相關的食品安
全法規,因此,用于食品飲料的金屬包裝也是所有金屬包裝中生產標準最嚴格、
技術壁壘最高的包裝類別。

公司在引進國內外先進設備的基礎上,將 “精細化管理、精益化生產”貫穿
于生產的全過程,依托管理團隊及核心技術人員對工藝流程、生產管理的持續優
化,在 ISO9001質量管理體系基礎上建立了更加規范的質量管理體系,形成了供
方管理、入廠、在線、出廠、第三方、客戶檢測的全方位全流程質量控制體系,
形成了扎實的質量控制能力,公司產品質量持續獲得下游食品、飲料、啤酒等行
業內主要客戶的一致認可。

(3)綜合服務能力優勢
公司自 1992年成立以來,一直從事金屬包裝制品的生產和銷售業務,逐步
發展成為國內領先的金屬易拉罐制造商之一,完成了合理的生產基地布局,形成
了具有“昇興”特色的綜合服務能力:
①公司依托規模采購已與主要原材料供應商建立起了穩定的長期戰略合作
關系,一方面能夠通過大量集中采購的方式降低采購成本,另一方面可根據客戶
需求向供應商采購特殊規格的馬口鐵、鋁材、特種油墨、涂料等以滿足客制化、
個性化的下游產品需求。

②為滿足下游優質客戶對其各地區子公司各類金屬易拉罐采購管理的需求,
公司戰略性地貼近核心客戶的生產布局有針對性地建立生產基地,在最大程度降
低管理成本和運輸成本的同時最大限度、最快速度地響應和滿足核心客戶需求,
有力地保障了公司與優質客戶的穩定合作。

③公司擁有完整的制罐產業鏈,能夠為客戶提供如涂印鐵、底蓋、易拉蓋、
封底蓋空罐、封易拉蓋空罐等產業鏈各環節的各類產品,并可依托供應鏈管理能
力根據客戶需要選配不同厚度、規格的薄鋼板等原材料,滿足客戶個性化需求。


(4)客戶資源優勢
公司秉承與客戶“共同成長、互利雙贏”的業務發展理念,通過為客戶提供
高品質的金屬包裝產品,不斷提升自身在下游客戶供應鏈中的重要性。憑借持續
優秀的質量控制能力和完備的綜合服務能力,公司已作為核心供應商或主要供應
商與惠爾康、承德露露、銀鷺集團、養元飲品、達利集團、廣藥王老吉、青島啤
酒、燕京啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、伊利集團、中國旺旺、百事可樂等下游主
要食品、飲料、啤酒企業建立了良好的長期合作關系,并在與客戶的深入合作過
程中逐步壯大自身規模。

在金屬包裝行業景氣向上、金屬包裝容器漸成市場主流的背景下,公司作為
國內金屬包裝行業內的領先企業之一,將借助本次發行進一步擴充產能、完善產
業鏈布局,在鞏固現有市場份額的基礎上努力把握金屬包裝行業快速發展的市場
機遇。

(二)本次募投項目與公司現有業務的關系及公司從事募投項目在人員、
技術、市場等方面的儲備情況
本次非公開發行股票預計募集資金總額(含發行費用)不超過 96,000.00
萬元,扣除發行費用后的募集資金凈額,擬用于以下項目:
單位:萬元
序號項目名稱項目投資總額擬投入募集資金金額
1 云南曲靖灌裝及制罐生產線建設項目 54,513.78 51,000.00
2
昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線
技改增線項目
47,999.16 45,000.00
合計 102,512.94 96,000.001、延伸產業鏈條,完善西南市場生產基地布局,為將來打開東南亞地區市
場奠定基礎
隨著食品、飲料、啤酒等下游行業競爭日趨激烈,行業內越來越多的企業將
經營重心集中于產品開發、渠道管理、品牌推廣等環節,并將生產環節逐漸向上
游行業轉移,這給制罐行業提供了產業鏈條延伸、規模擴張的發展機會。

為順應下游行業發展趨勢,近年來公司不斷研發灌裝生產相關工藝與技術,
與下游客戶深入交流合作,已陸續布局灌裝生產基地并積累了一定的成功經驗。

1 云南曲靖灌裝及制罐生產線建設項目 54,513.78 51,000.00
2
昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線
技改增線項目
47,999.16 45,000.00
合計 102,512.94 96,000.001、延伸產業鏈條,完善西南市場生產基地布局,為將來打開東南亞地區市
場奠定基礎
隨著食品、飲料、啤酒等下游行業競爭日趨激烈,行業內越來越多的企業將
經營重心集中于產品開發、渠道管理、品牌推廣等環節,并將生產環節逐漸向上
游行業轉移,這給制罐行業提供了產業鏈條延伸、規模擴張的發展機會。

為順應下游行業發展趨勢,近年來公司不斷研發灌裝生產相關工藝與技術,
與下游客戶深入交流合作,已陸續布局灌裝生產基地并積累了一定的成功經驗。


本次公司擬在云南省曲靖市投資建設制罐、灌裝一體化生產基地,以滿足西南地
區下游行業發展帶來的灌裝配套需求,延伸公司產業鏈條,擴大公司在西南地區
的生產能力及業務規模,進一步完善以云南、四川、重慶、貴州為中心的西南市
場生產基地布局,促進曲靖生產基地與成都昇興、昆明昇興以及西安昇興在建設
中的生產基地的協同效應,并為將來拓展東南亞地區市場奠定堅實的基礎。

2、優化產品結構,補強海西市場服務能力,為踐行國際化發展戰略保駕護

近年來,在國家“一帶一路”倡議的推動下,海西經濟區作為改革開放的重
要窗口一直保持著良好的發展勢頭,公司作為本土企業與該區域內的廣藥王老吉、
青島啤酒燕京啤酒、雪花啤酒、康師傅、百事可樂、銀鷺集團、達利食品等下
游優質品牌客戶建立了長期穩定的合作關系。

本次公司擬在泉州地區通過改造升級現有生產線及新增 500#罐型生產線的
方式擴充各類纖體罐罐型的生產能力,優化產品結構,在強化對海西市場傳統客
戶服務能力的同時為爭取可口可樂、百威啤酒等重要客戶做好產能準備。此外,
泉州作為海上絲綢之路的起點,具備良好的出口條件,纖體罐產品序列的豐富及
產能的擴充亦可為公司進軍罐體售價較高的海外市場創造有利條件,有利于踐行
公司國際化的發展戰略。

四、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報采取的措施
針對本次發行可能導致即期回報被攤薄的風險,公司將采取多項措施加強募
集資金有效使用、進一步提升公司的經營管理能力、提高未來的回報能力,具體
如下:
(一)提升公司經營管理水平,完善公司治理結構
公司將改進完善業務流程,提高生產效率,加強對采購、生產、銷售各環節
的管理,加強銷售回款的催收力度,提高公司資產運營效率,提高營運資金周轉
效率。同時,公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》
等法律、法規和規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分
行使權利,董事會能夠按照《公司章程》的規定行使職權,獨立董事能夠認真履

行職責,監事會能夠獨立有效地行使對公司董事、高級管理人員及公司財務的監
督權和檢查權,為公司持續穩定的發展提供科學、有效的治理結構和制度保障。

(二)加強募集資金管理,提高資金使用效率
為規范公司募集資金的使用與管理,確保募集資金的使用規范、安全、高效,
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監
管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易
所股票上市規則》等規定,公司制定了《募集資金使用管理辦法》。本次募集資
金到賬后,公司將根據相關法規及公司《募集資金使用管理辦法》的要求,完善
并強化投資決策程序,嚴格管理募集資金的使用,防范募集資金使用風險;合理
運用各種融資工具和渠道,控制資金成本,提高募集資金使用效率;節省公司的
各項費用支出,全面有效地控制公司經營和管控風險,提升經營效率和盈利能力。

(三)加速推進募投項目投資建設,盡快實現項目預期效益
公司本次非公開發行 A股股票募集資金用于“云南曲靖灌裝及制罐生產線建
設項目”和“昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線技改增線項目”,符合行業
發展趨勢和公司發展戰略,具有良好的市場前景和可預見的經濟效益。隨著項目
逐步建設完畢進入回收期后,開始發揮新項目與原有業務的協同效應,公司的盈
利能力和經營業績將會顯著提升,有助于填補本次發行對股東即期回報的攤薄。

本次發行募集資金到位前,為盡快實現募投項目效益,公司將積極調配資源,提
前實施募投項目的前期準備工作。本次發行募集資金到位后,公司將加快推進募
投項目建設,爭取募投項目早日達產并實現預期效益,從而提高公司的核心競爭
力,鞏固公司在食品飲料金屬包裝行業領域的市場地位,助推公司盈利規模增長,
增強以后年度的股東回報,降低本次發行導致的股東即期回報攤薄的風險。

(四)嚴格執行分紅政策,強化投資者回報機制
根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37
號)、《上市公司監管指引第 3號 ——上市公司現金分紅》(中國證監會公告
[2013]43號)等相關規定及《公司章程》等有關要求,公司制定了《未來三年
(2019年-2021年)股東分紅回報規劃》,進一步明晰和穩定對股東的利潤分配。


未來,公司將嚴格執行公司的分紅政策,確保公司股東特別是中小股東的利益得
到保護。在公司實現產業擴張、企業健康發展和經營業績提升的過程中,強化投
資者回報機制,給予投資者持續穩定的合理回報。

綜上所述,公司將提升管理水平,完善公司治理結構,合理規范使用募集資
金,提高資金使用效率,采取多種措施持續改善經營業績,加強對募集資金的管
理,加速推進募投項目投資建設,盡快實現項目預期效益。在符合利潤分配條件
的前提下,積極推動對股東的利潤分配,以提高公司對投資者的回報能力,有效
降低原股東即期回報被攤薄的風險。

公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據
此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

五、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關于本次非公開發
行攤薄即期回報采取填補措施的具體承諾
為維護公司和全體股東的合法權益,公司控股股東、實際控制人以及公司董
事、高級管理人員作出了關于本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施的承諾。

(一)公司控股股東的承諾
公司控股股東昇興控股有限公司(以下簡稱昇興控股)承諾如下:
“1.承諾依照相關法律、法規及《昇興集團股份有限公司章程》的有關規定
行使股東權利,承諾不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益。

2.自本承諾函出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前,如中國證監會
作出關于填補措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證
監會發布的該等新的監管規定的,昇興控股承諾屆時將按照中國證監會的最新規
定出具補充承諾。

3.承諾切實履行昇興股份制定的有關填補措施以及昇興控股對此作出的任
何有關填補措施的承諾,如昇興控股違反該等承諾并給昇興股份或者投資者造成
損失的,昇興控股愿意依法承擔對昇興股份或者投資者的補償責任。

4.昇興控股作為填補措施相關責任主體之一,如違反上述承諾或拒不履行上
述承諾的,昇興控股同意中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制
定或發布的有關規定、規則對昇興控股作出相關處罰或采取相關監管措施。”

(二)公司實際控制人的承諾
公司實際控制人林永賢先生、林永保先生、林永龍先生(以下簡稱本人)承
諾如下:
“1.本人承諾依照相關法律、法規及《昇興集團股份有限公司章程》的有關
規定行使股東及/或實際控制人的權利,承諾不越權干預公司經營管理活動,不
侵占公司利益。

2.自本承諾函出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前,如中國證監會
作出關于填補措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證
監會發布的該等新的監管規定的,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出
具補充承諾。

3.本人承諾切實履行昇興股份制定的有關填補措施以及本人對此作出的任
何有關填補措施的承諾,如本人違反該等承諾并給昇興股份或者投資者造成損失
的,本人愿意依法承擔對昇興股份或者投資者的補償責任。

4.本人作為填補措施相關責任主體之一,如違反上述承諾或拒不履行上述承
諾的,本人同意中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布
的有關規定、規則對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。”
(三)公司董事、高級管理人員的承諾
公司董事、高級管理人員(以下簡稱本人)承諾如下:
“1.本人承諾忠實、勤勉地履行公司董事及/或高級管理人員的職責,維護
公司和全體股東的合法權益。

2.本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不會采
用其他方式損害公司利益。

3.本人承諾對董事、高級管理人員的職務消費行為進行約束。

4.本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。

5.本人承諾在本人自身職責和合法權限范圍內,全力促使由公司董事會或董
事會薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補措施的執行情況相掛鉤,并對
公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票(如有表決權)。

6.如公司未來制訂股權激勵計劃的,本人承諾在本人自身職責和合法權限范
圍內,全力促使公司制訂的股權激勵計劃的行權條件與公司填補措施的執行情況

相掛鉤,并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票(如有表決權)。

7.自本承諾函出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前,如中國證監會
作出關于填補措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證
監會發布的該等新的監管規定的,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出
具補充承諾。

8.本人承諾切實履行公司制定的有關填補措施以及本人對此作出的任何有
關填補措施的承諾,如本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人
愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

9.本人作為填補措施相關責任主體之一,如違反上述承諾或拒不履行上述承
諾的,本人同意中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布
的有關規定、規則對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。”

六、關于本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司本次非公開發行攤薄即期回報事項的分析及填補措施,以及相關主體的
承諾已經公司第三屆董事會第四十一次會議審議通過,并將提交公司 2019年第
三次臨時股東大會審議。

公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關主體承
諾的履行情況。

特此公告。

昇興集團股份有限公司董事會
2019年 11月 2日

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