昇興股份:2019年非公開發行A股股票預案

時間:2019年11月01日 21:16:35 中財網
原標題:昇興股份:2019年非公開發行A股股票預案


證券代碼: 002752證券簡稱:昇興股份公告編號: 2019-075
昇興集團股份有限公司
(注冊地址:福建省福州市經濟技術開發區經一路)
2019年非公開發行A股股票預案
二〇一九年十一月

昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
1
公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整,并確認不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2、本次非公開發行 A股股票完成后,公司經營與收益的變化,由公司自行
負責;因本次非公開發行 A股股票引致的投資風險,由投資者自行負責。

3、本預案是公司董事會對本次非公開發行 A股股票的說明,任何與之相反
的聲明均屬不實陳述。

4、投資者如有任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。

5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行 A股股票相關事
項的實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開發行 A股股票相
關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整,并確認不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2、本次非公開發行 A股股票完成后,公司經營與收益的變化,由公司自行
負責;因本次非公開發行 A股股票引致的投資風險,由投資者自行負責。

3、本預案是公司董事會對本次非公開發行 A股股票的說明,任何與之相反
的聲明均屬不實陳述。

4、投資者如有任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。

5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行 A股股票相關事
項的實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開發行 A股股票相
關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
2
特別提示
1、本次非公開發行 A股股票方案已經公司第三屆董事會第四十一次會議審
議通過。根據有關法律法規的規定,本次非公開發行 A股股票方案尚需公司股東
大會審議通過和中國證監會的核準。

2、本次非公開發行 A股股票的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資
基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機
構投資者,以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或者其他合格投資者,
發行對象不超過 10名。其中,證券投資基金管理公司以其管理的 2只以上基金
認購的,視為一個發行對象;信托公司作為發行對象,只能以自有資金認購。最
終發行對象將在本次發行申請獲得中國證監會的核準文件后,按照中國證監會的
相關規定,根據競價結果由董事會與保薦機構(主承銷商)協商確定。所有發行
對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。

3、本次非公開發行 A股股票的定價基準日為發行期首日,發行價格不低于
定價基準日前 20個交易日公司 A股股票交易均價的 90%。其中:定價基準日前
20個交易日股票交易均價=定價基準日前 20個交易日股票交易總額/定價基準日
前 20個交易日股票交易總量。

最終發行價格由公司董事會根據股東大會授權在本次發行獲得中國證監會
的核準后,按照中國證監會的相關規定,根據競價結果與保薦機構(主承銷商)
協商確定。

若公司在定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積轉增股本
等除權除息事項,本次非公開發行的發行底價將作相應調整。

4、本次非公開發行 A股股票數量不超過本次發行前上市公司總股本
833,180,519股的 20%,即 166,636,103股(含本數)。

最終發行數量將在中國證監會核準發行的股票數量上限的基礎上,由公司董
事會根據股東大會的授權及發行時的實際情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。

特別提示
1、本次非公開發行 A股股票方案已經公司第三屆董事會第四十一次會議審
議通過。根據有關法律法規的規定,本次非公開發行 A股股票方案尚需公司股東
大會審議通過和中國證監會的核準。

2、本次非公開發行 A股股票的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資
基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機
構投資者,以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或者其他合格投資者,
發行對象不超過 10名。其中,證券投資基金管理公司以其管理的 2只以上基金
認購的,視為一個發行對象;信托公司作為發行對象,只能以自有資金認購。最
終發行對象將在本次發行申請獲得中國證監會的核準文件后,按照中國證監會的
相關規定,根據競價結果由董事會與保薦機構(主承銷商)協商確定。所有發行
對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。

3、本次非公開發行 A股股票的定價基準日為發行期首日,發行價格不低于
定價基準日前 20個交易日公司 A股股票交易均價的 90%。其中:定價基準日前
20個交易日股票交易均價=定價基準日前 20個交易日股票交易總額/定價基準日
前 20個交易日股票交易總量。

最終發行價格由公司董事會根據股東大會授權在本次發行獲得中國證監會
的核準后,按照中國證監會的相關規定,根據競價結果與保薦機構(主承銷商)
協商確定。

若公司在定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積轉增股本
等除權除息事項,本次非公開發行的發行底價將作相應調整。

4、本次非公開發行 A股股票數量不超過本次發行前上市公司總股本
833,180,519股的 20%,即 166,636,103股(含本數)。

最終發行數量將在中國證監會核準發行的股票數量上限的基礎上,由公司董
事會根據股東大會的授權及發行時的實際情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
3
若公司股票在本次非公開發行 A股股票董事會決議公告日至發行日期間發
生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項,發行股數將相應調整。

5、本次非公開發行 A股股票募集資金總額不超過 96,000.00萬元,扣除發
行費用后,本次發行募集資金凈額擬用于以下項目:
單位:萬元
序號項目名稱項目投資總額擬投入募集資金金額
1 云南曲靖灌裝及制罐生產線建設項目 54,513.78 51,000.00
2 昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線
技改增線項目 47,999.16 45,000.00
合計 102,512.94 96,000.00
注:上述項目擬投入募集資金金額中不包括鋪底流動資金及其他費用等非資本性支出。

本次非公開發行募集資金到位之前,公司將根據募集資金投資項目進度的實
際情況,以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法律法規規定的程
序予以置換。

若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額,在
不改變擬投資項目的前提下,公司將根據實際募集資金凈額,按照項目的輕重緩
急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體
投資額,募集資金不足部分由公司自行籌措資金解決。

6、本次發行對象所認購的股份,自發行結束之日起十二個月內不得轉讓,
本次發行結束后發行對象所取得公司非公開發行的股份因公司送股、資本公積轉
增股本等原因增加的公司股份,亦應遵守上述限售期安排。限售期滿后,按中國
證監會及深圳證券交易所等監管部門的相關規定執行。

7、公司實施積極的利潤分配政策,重視對投資者的合理回報,保持利潤分
配政策的連續性和穩定性,不斷回報廣大投資者。《公司章程》中的利潤分配政
策符合《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管
指引第 3號——上市公司現金分紅》等相關法律、法規、規范性文件的要求。公
司現行的利潤分配政策、最近三年的利潤分配及現金分紅情況、公司未來股東回
報規劃等,詳見本預案“第五節公司利潤分配政策及執行情況”。

8、公司在本次發行前滾存的截至本次發行日的未分配利潤將由本次發行完
成后的新老股東按照發行后的股份比例共享。

若公司股票在本次非公開發行 A股股票董事會決議公告日至發行日期間發
生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項,發行股數將相應調整。

5、本次非公開發行 A股股票募集資金總額不超過 96,000.00萬元,扣除發
行費用后,本次發行募集資金凈額擬用于以下項目:
單位:萬元
序號項目名稱項目投資總額擬投入募集資金金額
1 云南曲靖灌裝及制罐生產線建設項目 54,513.78 51,000.00
2 昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線
技改增線項目 47,999.16 45,000.00
合計 102,512.94 96,000.00
注:上述項目擬投入募集資金金額中不包括鋪底流動資金及其他費用等非資本性支出。

本次非公開發行募集資金到位之前,公司將根據募集資金投資項目進度的實
際情況,以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法律法規規定的程
序予以置換。

若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額,在
不改變擬投資項目的前提下,公司將根據實際募集資金凈額,按照項目的輕重緩
急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體
投資額,募集資金不足部分由公司自行籌措資金解決。

6、本次發行對象所認購的股份,自發行結束之日起十二個月內不得轉讓,
本次發行結束后發行對象所取得公司非公開發行的股份因公司送股、資本公積轉
增股本等原因增加的公司股份,亦應遵守上述限售期安排。限售期滿后,按中國
證監會及深圳證券交易所等監管部門的相關規定執行。

7、公司實施積極的利潤分配政策,重視對投資者的合理回報,保持利潤分
配政策的連續性和穩定性,不斷回報廣大投資者。《公司章程》中的利潤分配政
策符合《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管
指引第 3號——上市公司現金分紅》等相關法律、法規、規范性文件的要求。公
司現行的利潤分配政策、最近三年的利潤分配及現金分紅情況、公司未來股東回
報規劃等,詳見本預案“第五節公司利潤分配政策及執行情況”。

8、公司在本次發行前滾存的截至本次發行日的未分配利潤將由本次發行完
成后的新老股東按照發行后的股份比例共享。


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
4
9、本次發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。如
公司已于該有效期內取得中國證監會對本次發行的核準文件,則有效期自動延長
至本次發行完成日。

10、公司控股股東為昇興控股有限公司,實際控制人為林永賢、林永保、林
永龍,本次非公開發行 A股股票完成后公司控股股東和實際控制人不變,本次非
公開發行 A股股票不會導致公司控制權發生變化、不會導致公司股權分布不具備
上市條件。

11、本次非公開發行 A股股票完成后,公司即期回報(基本每股收益和稀
釋每股收益等財務指標)存在短期內下降的可能,提請投資者關注本次非公開發
行可能攤薄股東即期回報的風險。

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17
號)、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的
意見》(國辦發[2013]110號)以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即
期回報有關事項的指導意見》(證監會公告 [2015]31號)的要求,公司制定了本
次非公開發行 A股股票后攤薄即期回報的填補措施,同時公司控股股東、實際
控制人、董事、高級管理人員對公司填補措施能夠得到切實履行作出了相應承諾。

相關措施及承諾的具體內容,詳見本預案“第六節本次非公開發行 A股股票攤
薄即期回報及填補措施”。

雖然公司為應對即期回報被攤薄制定了填補措施,但所制定的填補措施不等
于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投
資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任,提請廣大投資者注意。

9、本次發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。如
公司已于該有效期內取得中國證監會對本次發行的核準文件,則有效期自動延長
至本次發行完成日。

10、公司控股股東為昇興控股有限公司,實際控制人為林永賢、林永保、林
永龍,本次非公開發行 A股股票完成后公司控股股東和實際控制人不變,本次非
公開發行 A股股票不會導致公司控制權發生變化、不會導致公司股權分布不具備
上市條件。

11、本次非公開發行 A股股票完成后,公司即期回報(基本每股收益和稀
釋每股收益等財務指標)存在短期內下降的可能,提請投資者關注本次非公開發
行可能攤薄股東即期回報的風險。

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17
號)、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的
意見》(國辦發[2013]110號)以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即
期回報有關事項的指導意見》(證監會公告 [2015]31號)的要求,公司制定了本
次非公開發行 A股股票后攤薄即期回報的填補措施,同時公司控股股東、實際
控制人、董事、高級管理人員對公司填補措施能夠得到切實履行作出了相應承諾。

相關措施及承諾的具體內容,詳見本預案“第六節本次非公開發行 A股股票攤
薄即期回報及填補措施”。

雖然公司為應對即期回報被攤薄制定了填補措施,但所制定的填補措施不等
于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投
資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任,提請廣大投資者注意。


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
5
目錄
公司聲明........................................................................................................................ 1
特別提示........................................................................................................................ 2
釋義 .............................................................................................................................. 7
第一節本次非公開發行 A股股票方案概要 ............................................................. 9
一、發行人基本情況............................................................................................... 9
二、本次非公開發行的背景和目的..................................................................... 10
三、本次非公開發行方案概況............................................................................. 15
四、本次發行是否構成關聯交易......................................................................... 18
五、本次發行是否導致公司控制權發生變化..................................................... 18
六、本次發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程序..... 19
第二節董事會關于本次募集資金運用的可行性分析 ............................................ 20
一、本次募集資金使用計劃................................................................................. 20
二、募集資金投資項目的具體情況..................................................................... 20
三、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響......................................... 29
第三節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 ........................................ 30
一、本次發行后公司業務與資產整合計劃、公司章程修改、預計股東結構、
高管人員結構、業務結構的變動情況................................................................. 30
二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況................. 31
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同
業競爭等變化情況................................................................................................. 31
四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用
的情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形......................... 32
目錄
公司聲明........................................................................................................................ 1
特別提示........................................................................................................................ 2
釋義 .............................................................................................................................. 7
第一節本次非公開發行 A股股票方案概要 ............................................................. 9
一、發行人基本情況............................................................................................... 9
二、本次非公開發行的背景和目的..................................................................... 10
三、本次非公開發行方案概況............................................................................. 15
四、本次發行是否構成關聯交易......................................................................... 18
五、本次發行是否導致公司控制權發生變化..................................................... 18
六、本次發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程序..... 19
第二節董事會關于本次募集資金運用的可行性分析 ............................................ 20
一、本次募集資金使用計劃................................................................................. 20
二、募集資金投資項目的具體情況..................................................................... 20
三、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響......................................... 29
第三節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 ........................................ 30
一、本次發行后公司業務與資產整合計劃、公司章程修改、預計股東結構、
高管人員結構、業務結構的變動情況................................................................. 30
二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況................. 31
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同
業競爭等變化情況................................................................................................. 31
四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用
的情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形......................... 32

昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
6
五、公司負債結構是否合理,是否存在通過本次發行大量增加負債(包括或
有負債)的情況,是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況............. 32
第四節本次發行相關風險的說明 ............................................................................ 33
一、募集資金投資項目實施風險......................................................................... 33
二、每股收益和凈資產收益率被攤薄的風險..................................................... 33
三、主要原材料價格波動風險............................................................................. 33
四、業務管理風險................................................................................................. 34
五、股票價格波動風險......................................................................................... 34
六、發行風險......................................................................................................... 34
七、審批風險......................................................................................................... 35
第五節公司利潤分配政策及執行情況 .................................................................... 36
一、公司利潤分配政策的制定............................................................................. 36
二、公司最近三年現金分紅情況及未分配利潤使用情況................................. 40
三、公司未來三年股東回報規劃(2019-2021年) .......................................... 41
第六節本次非公開發行 A股股票攤薄即期回報及填補措施 ............................... 45
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響..................... 45
二、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報采取的措施................................. 47
三、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關于公司填補措施能
夠得到切實履行的承諾......................................................................................... 49
五、公司負債結構是否合理,是否存在通過本次發行大量增加負債(包括或
有負債)的情況,是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況............. 32
第四節本次發行相關風險的說明 ............................................................................ 33
一、募集資金投資項目實施風險......................................................................... 33
二、每股收益和凈資產收益率被攤薄的風險..................................................... 33
三、主要原材料價格波動風險............................................................................. 33
四、業務管理風險................................................................................................. 34
五、股票價格波動風險......................................................................................... 34
六、發行風險......................................................................................................... 34
七、審批風險......................................................................................................... 35
第五節公司利潤分配政策及執行情況 .................................................................... 36
一、公司利潤分配政策的制定............................................................................. 36
二、公司最近三年現金分紅情況及未分配利潤使用情況................................. 40
三、公司未來三年股東回報規劃(2019-2021年) .......................................... 41
第六節本次非公開發行 A股股票攤薄即期回報及填補措施 ............................... 45
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響..................... 45
二、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報采取的措施................................. 47
三、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關于公司填補措施能
夠得到切實履行的承諾......................................................................................... 49

昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行A股股票預案

釋義

在本預案中,除非另有說明,下列簡稱具有如下特定含義:

昇興股份、公司、本公
司、上市公司、發行人
指昇興集團股份有限公司
泉州分公司值昇興集團股份有限公司泉州分公司
控股股東、昇興控股指昇興控股有限公司
昆明昇興指昇興(昆明)包裝有限公司
成都昇興指昇興(成都)包裝有限公司
西安昇興指昇興(西安)包裝有限公司
本次發行、本次非公開
發行
指昇興集團股份有限公司本次非公開發行A股股票的行為
本預案指昇興集團股份有限公司2019年非公開發行 A股股票預案
定價基準日指本次非公開發行A股股票發行期的首日
兩片罐指
由兩片金屬材料連接制成的金屬罐,一片用于罐頂,另一片
用于罐底及罐身;通常為鋁質,少量鋼質,用于包裝碳酸飲
料、啤酒和涼茶等產品
三片罐指
由三片金屬材料連接制成的金屬罐;一片用于罐頂,通常為
鋁質,一片用于罐底,一片用于罐身,通常使用馬口鐵;三
片罐一般用于包裝茶飲料、蛋白飲料、功能飲料、八寶粥、
果蔬汁及咖啡飲料等產品
鋁瓶指
由鋁片經沖壓、拉伸、縮頸等工藝形成的金屬包裝瓶,其瓶
頸、瓶身、瓶底一體成型,可用于啤酒、飲料、調味品等包

公司章程指昇興集團股份有限公司章程
公司法指《中華人民共和國公司法》
證券法指《中華人民共和國證券法》
中國證監會、證監會指中國證券監督管理委員會
深交所指深圳證券交易所
工信部指中華人民共和國工業和信息化部
商務部指中華人民共和國商務部
董事會指昇興集團股份有限公司董事會

7


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
8
監事會指昇興集團股份有限公司監事會
股東大會指昇興集團股份有限公司股東大會
A股指
經中國證監會核準向境內投資者發行、在境內證券交易所上
市、以人民幣認購和交易、每股面值為人民幣 1.00元的普通

報告期、最近三年一期指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月
元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在差異,是由于
四舍五入所致。

監事會指昇興集團股份有限公司監事會
股東大會指昇興集團股份有限公司股東大會
A股指
經中國證監會核準向境內投資者發行、在境內證券交易所上
市、以人民幣認購和交易、每股面值為人民幣 1.00元的普通

報告期、最近三年一期指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月
元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在差異,是由于
四舍五入所致。


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行A股股票預案

第一節本次非公開發行 A股股票方案概要
一、發行人基本情況

公司名稱昇興集團股份有限公司
英文名稱 Shengxing Group Co.,Ltd.
成立時間 1992年 12月 4日
股票上市地深圳證券交易所
注冊資本 833,180,519元
A股股票簡稱昇興股份
A股股票代碼 002752
法定代表人林永賢
住所福建省福州市經濟技術開發區經一路
辦公地址福建省福州市經濟技術開發區經一路
郵政編碼 350015
電話 0591-83680888
傳真 0591-83982888
電子郵箱 [email protected]
網址 http://www.shengxingholdings.com
經營范圍
生產易拉罐、馬口鐵空罐、易拉蓋及其他金屬制品;彩印;統一協調
管理集團內各成員公司的經營活動和代購代銷成員公司的原輔材料
和產品。(涉及審批許可項目的,只允許在審批許可的范圍和有效期
限內從事生產經營)
注:公司于 2019年 8月 14日、2019年 9月 2日召開的第三屆董事會
第三十五次會議、2019年第二次臨時股東大會審議通過《關于變更公
司經營范圍并修改<公司章程>有關條款的議案》,公司擬變更經營范
圍為:“生產易拉罐、馬口鐵空罐、易拉蓋及其他金屬制品;彩印;
統一協調管理集團內各成員公司的經營活動和代購代銷成員公司的
原輔材料和產品;酒、飲料及茶葉,保健食品,化妝品及衛生用品,
預包裝食品的批發、零售。(涉及審批許可項目的,只允許在審批許
可的范圍和有效期限內從事生產經營) ”。截至本預案披露日,公司
本次變更經營范圍的工商變更登記正在辦理中。


9


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
10
二、本次非公開發行的背景和目的
(一)本次非公開發行的背景
1、本次非公開發行的行業背景
(1)國家產業政策支持國內金屬包裝企業做大做強
2016年 12月,工信部、商務部聯合發布《關于加快我國包裝產業轉型發展
的指導意見》(工信部聯消費 [2016]397號),提出到 2020年,包裝產業年主營
業務收入達到 2.5萬億元,形成 15家以上年產值超過 50億元的企業或集團的發
展目標,并明確提出推動龍頭企業采取聯合、并購、控股等方式實施企業間、企
業與科研院所間的資產重組,形成一批上下游一體發展的企業集團;組建以大型
企業為龍頭、中型企業為骨干、小微企業為重要補充的產業發展聯盟,建立產業
聯盟示范區,逐步解決包裝企業小、散、亂問題;扶持包裝企業深度融入“一帶
一路”戰略和國家開放發展格局,搭建國際產能和裝備制造合作服務平臺,加強
國際市場拓展和產能國際合作。

同月,中國包裝聯合會印發《中國包裝工業發展規劃(2016-2020年)》,
其中明確:“發展輕量金屬包裝制品。倡導以薄壁金屬制造包裝制品,有效提高
資源利用率。推動節能技術在金屬制品生產和加工中的應用,充分降低生產能耗。

鼓勵采取有力措施,有效減少金屬包裝產品生產過程中污染物的排放。加強微型
卷邊技術的應用,提高制造工藝水平。推動高性能復合材料在金屬包裝容器中的
應用,支持大規模應用覆膜鐵、覆膜鋁等新型材料生產包裝容器,提升金屬包裝
容器的抗腐蝕和環保性能。”

公司本次非公開發行募集資金擬用于投資建設“云南曲靖灌裝及制罐生產線
建設項目”和“昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線技改增線項目”,與國家
產業政策的支持與引導方向相一致。

(2)金屬包裝容器細分行業市場發展空間較為廣闊
金屬包裝具有優越的密封性能、阻隔防護性能、較高的耐壓強度且材料輕薄,
便于運輸、攜帶和開啟,在為內容物提供優良保護的基礎上可以更長時間地保持
二、本次非公開發行的背景和目的
(一)本次非公開發行的背景
1、本次非公開發行的行業背景
(1)國家產業政策支持國內金屬包裝企業做大做強
2016年 12月,工信部、商務部聯合發布《關于加快我國包裝產業轉型發展
的指導意見》(工信部聯消費 [2016]397號),提出到 2020年,包裝產業年主營
業務收入達到 2.5萬億元,形成 15家以上年產值超過 50億元的企業或集團的發
展目標,并明確提出推動龍頭企業采取聯合、并購、控股等方式實施企業間、企
業與科研院所間的資產重組,形成一批上下游一體發展的企業集團;組建以大型
企業為龍頭、中型企業為骨干、小微企業為重要補充的產業發展聯盟,建立產業
聯盟示范區,逐步解決包裝企業小、散、亂問題;扶持包裝企業深度融入“一帶
一路”戰略和國家開放發展格局,搭建國際產能和裝備制造合作服務平臺,加強
國際市場拓展和產能國際合作。

同月,中國包裝聯合會印發《中國包裝工業發展規劃(2016-2020年)》,
其中明確:“發展輕量金屬包裝制品。倡導以薄壁金屬制造包裝制品,有效提高
資源利用率。推動節能技術在金屬制品生產和加工中的應用,充分降低生產能耗。

鼓勵采取有力措施,有效減少金屬包裝產品生產過程中污染物的排放。加強微型
卷邊技術的應用,提高制造工藝水平。推動高性能復合材料在金屬包裝容器中的
應用,支持大規模應用覆膜鐵、覆膜鋁等新型材料生產包裝容器,提升金屬包裝
容器的抗腐蝕和環保性能。”

公司本次非公開發行募集資金擬用于投資建設“云南曲靖灌裝及制罐生產線
建設項目”和“昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線技改增線項目”,與國家
產業政策的支持與引導方向相一致。

(2)金屬包裝容器細分行業市場發展空間較為廣闊
金屬包裝具有優越的密封性能、阻隔防護性能、較高的耐壓強度且材料輕薄,
便于運輸、攜帶和開啟,在為內容物提供優良保護的基礎上可以更長時間地保持

昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
11
產品質量,其阻氣性、防潮性、遮光性和保香性普遍優于塑料、紙、玻璃等其他
傳統的包裝材料。加之金屬包裝具備良好的可回收性、重復利用性,屬于典型的
綠色包裝產品,在食品包裝、飲料包裝、啤酒包裝、藥品包裝、日化包裝等多個
領域均具備良好的材料優勢與應用潛力。

根據中國包裝聯合會金屬容器委員會統計,2012年,我國金屬包裝人均消
費約為 5美元/年,而世界金屬包裝人均消費為 13.60美元/年;根據 Euromonitor
的統計,2017年國內軟飲料包裝中使用金屬包裝的占比約為 19%,而美國、日
本等發達國家的金屬包裝使用比例在 30%以上;根據 Euromonitor的統計,2017
年國內啤酒罐化率為 25.09%,而日本、英國、美國、韓國的啤酒罐化率分別約
為 90%、73%、67%、65%,相較國外成熟啤酒市場,中國啤酒罐化率水平尚有
較大提升空間。此外,當前階段我國罐頭人均消費量亦顯著低于海外發達國家市
場。

長期來看,未來隨著國內功能性飲料、罐頭人均消費量的提高以及金屬包裝
應用領域及滲透率的逐步提升,國內金屬包裝行業仍存在較為廣闊的市場發展空
間。

(3)供需格局改善,成本壓力緩解,行業景氣向上
2010-2012年,基于對兩片罐行業前景的一致看好,國內外金屬包裝企業紛
紛加碼兩片罐市場,帶來 2014-2015年新建產能集中投產,全國兩片罐供需嚴重
失衡,引發激烈競爭,導致兩片罐價格下滑;與此同時,受我國宏觀經濟放緩等
因素影響,軟飲料市場也出現下滑跡象,根據國家統計局數據,2017年度軟飲
料產量累計值為18,051.20萬噸,較2016年下降1.60%。受上述因素的綜合影響,
2017年全國規模以上金屬包裝企業實現主營業務收入 1,293.01億元,同比下滑
8.33%,系近年來首次出現下降。

近年來,隨著外資龍頭開始退出國內市場、國內主要企業產能投放減緩、中
小企業產能逐步出清以及國內龍頭企業加速合作整合,金屬包裝行業競爭格局逐
步改善,行業產能利用率穩步回升,龍頭企業規模效益逐漸顯現,在下游需求回
暖和上游大宗原材料價格回落等因素的共同推動下,金屬包裝行業有望迎來業績
修復的盈利拐點。

產品質量,其阻氣性、防潮性、遮光性和保香性普遍優于塑料、紙、玻璃等其他
傳統的包裝材料。加之金屬包裝具備良好的可回收性、重復利用性,屬于典型的
綠色包裝產品,在食品包裝、飲料包裝、啤酒包裝、藥品包裝、日化包裝等多個
領域均具備良好的材料優勢與應用潛力。

根據中國包裝聯合會金屬容器委員會統計,2012年,我國金屬包裝人均消
費約為 5美元/年,而世界金屬包裝人均消費為 13.60美元/年;根據 Euromonitor
的統計,2017年國內軟飲料包裝中使用金屬包裝的占比約為 19%,而美國、日
本等發達國家的金屬包裝使用比例在 30%以上;根據 Euromonitor的統計,2017
年國內啤酒罐化率為 25.09%,而日本、英國、美國、韓國的啤酒罐化率分別約
為 90%、73%、67%、65%,相較國外成熟啤酒市場,中國啤酒罐化率水平尚有
較大提升空間。此外,當前階段我國罐頭人均消費量亦顯著低于海外發達國家市
場。

長期來看,未來隨著國內功能性飲料、罐頭人均消費量的提高以及金屬包裝
應用領域及滲透率的逐步提升,國內金屬包裝行業仍存在較為廣闊的市場發展空
間。

(3)供需格局改善,成本壓力緩解,行業景氣向上
2010-2012年,基于對兩片罐行業前景的一致看好,國內外金屬包裝企業紛
紛加碼兩片罐市場,帶來 2014-2015年新建產能集中投產,全國兩片罐供需嚴重
失衡,引發激烈競爭,導致兩片罐價格下滑;與此同時,受我國宏觀經濟放緩等
因素影響,軟飲料市場也出現下滑跡象,根據國家統計局數據,2017年度軟飲
料產量累計值為18,051.20萬噸,較2016年下降1.60%。受上述因素的綜合影響,
2017年全國規模以上金屬包裝企業實現主營業務收入 1,293.01億元,同比下滑
8.33%,系近年來首次出現下降。

近年來,隨著外資龍頭開始退出國內市場、國內主要企業產能投放減緩、中
小企業產能逐步出清以及國內龍頭企業加速合作整合,金屬包裝行業競爭格局逐
步改善,行業產能利用率穩步回升,龍頭企業規模效益逐漸顯現,在下游需求回
暖和上游大宗原材料價格回落等因素的共同推動下,金屬包裝行業有望迎來業績
修復的盈利拐點。


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12
2、本次非公開發行的公司背景
公司自成立伊始即專注于金屬包裝制品的設計、研發、生產和銷售業務,經
過二十多年的發展,已與下游食品、飲料行業的眾多知名企業建立起長期穩定的
合作關系,公司已成為國內最大的食品、飲料包裝用金屬易拉罐生產服務企業之
一,在易拉罐及鋁瓶產銷量、市場占有率、下游客戶資源情況、為下游客戶提供
綜合服務能力等方面,公司均處于行業領先地位,并形成了具有“昇興”特色的
核心競爭力和競爭優勢。

(1)規模及產業鏈優勢
公司經過 20多年的經營積累以及合理的市場布局,已形成了以北京、山東
為中心的北方市場,以浙江、福建、廣東為中心的南方市場,以河南、安徽、江
西為中心的中部市場,以云南、四川為中心的西南市場,已具備提供三片罐、兩
片罐、鋁瓶、瓶蓋、灌裝及基于智能包裝載體的信息化綜合性服務能力。行業領
先的生產規模和完備的產品序列使公司具備在全國范圍內同時為多家大型客戶
及時大規模穩定供貨的能力,有力保障了公司在金屬包裝行業的優勢市場競爭地
位。

(2)質量控制優勢
對于直接接觸食品飲料的容器及包裝材料,各個國家都制定了相關的食品安
全法規,因此,用于食品飲料的金屬包裝也是所有金屬包裝中生產標準最嚴格、
技術壁壘最高的包裝類別。

公司在引進國內外先進設備的基礎上,將 “精細化管理、精益化生產”貫穿
于生產的全過程,依托管理團隊及核心技術人員對工藝流程、生產管理的持續優
化,在 ISO9001質量管理體系基礎上建立了更加規范的質量管理體系,形成了
供方管理、入廠、在線、出廠、第三方、客戶檢測的全方位全流程質量控制體系,
形成了扎實的質量控制能力,公司產品質量持續獲得下游食品、飲料、啤酒等行
業內主要客戶的一致認可。

(3)綜合服務能力優勢
2、本次非公開發行的公司背景
公司自成立伊始即專注于金屬包裝制品的設計、研發、生產和銷售業務,經
過二十多年的發展,已與下游食品、飲料行業的眾多知名企業建立起長期穩定的
合作關系,公司已成為國內最大的食品、飲料包裝用金屬易拉罐生產服務企業之
一,在易拉罐及鋁瓶產銷量、市場占有率、下游客戶資源情況、為下游客戶提供
綜合服務能力等方面,公司均處于行業領先地位,并形成了具有“昇興”特色的
核心競爭力和競爭優勢。

(1)規模及產業鏈優勢
公司經過 20多年的經營積累以及合理的市場布局,已形成了以北京、山東
為中心的北方市場,以浙江、福建、廣東為中心的南方市場,以河南、安徽、江
西為中心的中部市場,以云南、四川為中心的西南市場,已具備提供三片罐、兩
片罐、鋁瓶、瓶蓋、灌裝及基于智能包裝載體的信息化綜合性服務能力。行業領
先的生產規模和完備的產品序列使公司具備在全國范圍內同時為多家大型客戶
及時大規模穩定供貨的能力,有力保障了公司在金屬包裝行業的優勢市場競爭地
位。

(2)質量控制優勢
對于直接接觸食品飲料的容器及包裝材料,各個國家都制定了相關的食品安
全法規,因此,用于食品飲料的金屬包裝也是所有金屬包裝中生產標準最嚴格、
技術壁壘最高的包裝類別。

公司在引進國內外先進設備的基礎上,將 “精細化管理、精益化生產”貫穿
于生產的全過程,依托管理團隊及核心技術人員對工藝流程、生產管理的持續優
化,在 ISO9001質量管理體系基礎上建立了更加規范的質量管理體系,形成了
供方管理、入廠、在線、出廠、第三方、客戶檢測的全方位全流程質量控制體系,
形成了扎實的質量控制能力,公司產品質量持續獲得下游食品、飲料、啤酒等行
業內主要客戶的一致認可。

(3)綜合服務能力優勢

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13
公司自 1992年成立以來,一直從事金屬包裝制品的生產和銷售業務,逐步
發展成為國內領先的金屬易拉罐制造商之一,完成了合理的生產基地布局,形成
了具有“昇興”特色的綜合服務能力:
①公司依托規模采購已與主要原材料供應商建立起了穩定的長期戰略合作
關系,一方面能夠通過大量集中采購的方式降低采購成本,另一方面可根據客戶
需求向供應商采購特殊規格的馬口鐵、鋁材、特種油墨、涂料等以滿足客制化、
個性化的下游產品需求。

②為滿足下游優質客戶對其各地區子公司各類金屬易拉罐采購管理的需求,
公司戰略性地貼近核心客戶的生產布局有針對性地建立生產基地,在最大程度降
低管理成本和運輸成本的同時最大限度、最快速度地響應和滿足核心客戶需求,
有力地保障了公司與優質客戶的穩定合作。

③公司擁有完整的制罐產業鏈,能夠為客戶提供如涂印鐵、底蓋、易拉蓋、
封底蓋空罐、封易拉蓋空罐等產業鏈各環節的各類產品,并可依托供應鏈管理能
力根據客戶需要選配不同厚度、規格的薄鋼板等原材料,滿足客戶個性化需求。

(4)客戶資源優勢
公司秉承與客戶“共同成長、互利雙贏”的業務發展理念,通過為客戶提供
高品質的金屬包裝產品,不斷提升自身在下游客戶供應鏈中的重要性。憑借持續
優秀的質量控制能力和完備的綜合服務能力,公司已作為核心供應商或主要供應
商與惠爾康、承德露露、銀鷺集團、養元飲品、達利集團、廣藥王老吉、青島啤
酒、燕京啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、伊利集團、中國旺旺、百事可樂等下游主
要食品、飲料、啤酒企業建立了良好的長期合作關系,并在與客戶的深入合作過
程中逐步壯大自身規模。

在金屬包裝行業景氣向上、金屬包裝容器漸成市場主流的背景下,公司作為
國內金屬包裝行業內的領先企業之一,將借助本次發行進一步擴充產能、完善產
業鏈布局,在鞏固現有市場份額的基礎上努力把握金屬包裝行業快速發展的市場
機遇。

公司自 1992年成立以來,一直從事金屬包裝制品的生產和銷售業務,逐步
發展成為國內領先的金屬易拉罐制造商之一,完成了合理的生產基地布局,形成
了具有“昇興”特色的綜合服務能力:
①公司依托規模采購已與主要原材料供應商建立起了穩定的長期戰略合作
關系,一方面能夠通過大量集中采購的方式降低采購成本,另一方面可根據客戶
需求向供應商采購特殊規格的馬口鐵、鋁材、特種油墨、涂料等以滿足客制化、
個性化的下游產品需求。

②為滿足下游優質客戶對其各地區子公司各類金屬易拉罐采購管理的需求,
公司戰略性地貼近核心客戶的生產布局有針對性地建立生產基地,在最大程度降
低管理成本和運輸成本的同時最大限度、最快速度地響應和滿足核心客戶需求,
有力地保障了公司與優質客戶的穩定合作。

③公司擁有完整的制罐產業鏈,能夠為客戶提供如涂印鐵、底蓋、易拉蓋、
封底蓋空罐、封易拉蓋空罐等產業鏈各環節的各類產品,并可依托供應鏈管理能
力根據客戶需要選配不同厚度、規格的薄鋼板等原材料,滿足客戶個性化需求。

(4)客戶資源優勢
公司秉承與客戶“共同成長、互利雙贏”的業務發展理念,通過為客戶提供
高品質的金屬包裝產品,不斷提升自身在下游客戶供應鏈中的重要性。憑借持續
優秀的質量控制能力和完備的綜合服務能力,公司已作為核心供應商或主要供應
商與惠爾康、承德露露、銀鷺集團、養元飲品、達利集團、廣藥王老吉、青島啤
酒、燕京啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、伊利集團、中國旺旺、百事可樂等下游主
要食品、飲料、啤酒企業建立了良好的長期合作關系,并在與客戶的深入合作過
程中逐步壯大自身規模。

在金屬包裝行業景氣向上、金屬包裝容器漸成市場主流的背景下,公司作為
國內金屬包裝行業內的領先企業之一,將借助本次發行進一步擴充產能、完善產
業鏈布局,在鞏固現有市場份額的基礎上努力把握金屬包裝行業快速發展的市場
機遇。


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
14(二)本次非公開發行的目的
公司本次非公開發行募集資金擬用于投資建設“云南曲靖灌裝及制罐生產線
建設項目”和“昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線技改增線項目”。

1、延伸產業鏈條,完善西南市場生產基地布局,為將來打開東南亞地區市
場奠定基礎
隨著食品、飲料、啤酒等下游行業競爭日趨激烈,行業內越來越多的企業將
經營重心集中于產品開發、渠道管理、品牌推廣等環節,并將生產環節逐漸向上
游行業轉移,這給制罐行業提供了產業鏈條延伸、規模擴張的發展機會。

為順應下游行業發展趨勢,近年來公司不斷研發灌裝生產相關工藝與技術,
與下游客戶深入交流合作,已陸續布局灌裝生產基地并積累了一定的成功經驗。

本次公司擬在云南省曲靖市投資建設制罐、灌裝一體化生產基地,以滿足西南地
區下游行業發展帶來的灌裝配套需求,延伸公司產業鏈條,擴大公司在西南地區
的生產能力及業務規模,進一步完善以云南、四川、重慶、貴州為中心的西南市
場生產基地布局,促進曲靖生產基地與成都昇興、昆明昇興以及西安昇興在建設
中的生產基地的協同效應,并為將來拓展東南亞地區市場奠定堅實的基礎。

2、優化產品結構,補強海西市場服務能力,為踐行國際化發展戰略保駕護

近年來,在國家“一帶一路”倡議的推動下,海西經濟區作為改革開放的重
要窗口一直保持著良好的發展勢頭,公司作為本土企業與該區域內的廣藥王老吉、
青島啤酒燕京啤酒、雪花啤酒、康師傅、百事可樂、銀鷺集團、達利食品等下
游優質品牌客戶建立了長期穩定的合作關系。

本次公司擬在泉州地區通過改造升級現有生產線及新增 500#罐型生產線的
方式擴充各類纖體罐罐型的生產能力,優化產品結構,在強化對海西市場傳統客
戶服務能力的同時為爭取可口可樂、百威啤酒等重要客戶做好產能準備。此外,
泉州作為海上絲綢之路的起點,具備良好的出口條件,纖體罐產品序列的豐富及
產能的擴充亦可為公司進軍罐體售價較高的海外市場創造有利條件,有利于踐行
公司國際化的發展戰略。

(二)本次非公開發行的目的
公司本次非公開發行募集資金擬用于投資建設“云南曲靖灌裝及制罐生產線
建設項目”和“昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線技改增線項目”。

1、延伸產業鏈條,完善西南市場生產基地布局,為將來打開東南亞地區市
場奠定基礎
隨著食品、飲料、啤酒等下游行業競爭日趨激烈,行業內越來越多的企業將
經營重心集中于產品開發、渠道管理、品牌推廣等環節,并將生產環節逐漸向上
游行業轉移,這給制罐行業提供了產業鏈條延伸、規模擴張的發展機會。

為順應下游行業發展趨勢,近年來公司不斷研發灌裝生產相關工藝與技術,
與下游客戶深入交流合作,已陸續布局灌裝生產基地并積累了一定的成功經驗。

本次公司擬在云南省曲靖市投資建設制罐、灌裝一體化生產基地,以滿足西南地
區下游行業發展帶來的灌裝配套需求,延伸公司產業鏈條,擴大公司在西南地區
的生產能力及業務規模,進一步完善以云南、四川、重慶、貴州為中心的西南市
場生產基地布局,促進曲靖生產基地與成都昇興、昆明昇興以及西安昇興在建設
中的生產基地的協同效應,并為將來拓展東南亞地區市場奠定堅實的基礎。

2、優化產品結構,補強海西市場服務能力,為踐行國際化發展戰略保駕護

近年來,在國家“一帶一路”倡議的推動下,海西經濟區作為改革開放的重
要窗口一直保持著良好的發展勢頭,公司作為本土企業與該區域內的廣藥王老吉、
青島啤酒燕京啤酒、雪花啤酒、康師傅、百事可樂、銀鷺集團、達利食品等下
游優質品牌客戶建立了長期穩定的合作關系。

本次公司擬在泉州地區通過改造升級現有生產線及新增 500#罐型生產線的
方式擴充各類纖體罐罐型的生產能力,優化產品結構,在強化對海西市場傳統客
戶服務能力的同時為爭取可口可樂、百威啤酒等重要客戶做好產能準備。此外,
泉州作為海上絲綢之路的起點,具備良好的出口條件,纖體罐產品序列的豐富及
產能的擴充亦可為公司進軍罐體售價較高的海外市場創造有利條件,有利于踐行
公司國際化的發展戰略。


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三、本次非公開發行方案概況
(一)發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股( A股)股票,每股面值為人民幣
1元。

(二)發行方式及發行時間
本次發行股票采取向特定對象非公開發行的方式,公司將在中國證監會核準
的有效期內選擇適當時機向特定對象發行。

(三)定價基準日、發行價格和定價原則
1、定價基準日
本次非公開發行股票采取詢價發行方式,本次發行的定價基準日為發行期首
日。

2、發行價格和定價原則
發行價格為不低于定價基準日前 20個交易日公司股票交易均價的 90%。定
價基準日前 20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前 20個交易日股票交易
總額/定價基準日前 20個交易日股票交易總量。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、公積金轉增股
本等除權、除息事項,本次發行價格將按照下述方式進行相應調整:
派息/現金分紅:P1=P0-D
送股或轉增股本:P1=P0/(1+N)
兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中:P0為調整前發行底價,D為每股派息,N為每股送股或轉增股本數,
P1為調整后發行底價。

本次發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次非公開發行的
核準批復后,由公司董事會與保薦機構(主承銷商)按照《上市公司非公開發行
三、本次非公開發行方案概況
(一)發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股( A股)股票,每股面值為人民幣
1元。

(二)發行方式及發行時間
本次發行股票采取向特定對象非公開發行的方式,公司將在中國證監會核準
的有效期內選擇適當時機向特定對象發行。

(三)定價基準日、發行價格和定價原則
1、定價基準日
本次非公開發行股票采取詢價發行方式,本次發行的定價基準日為發行期首
日。

2、發行價格和定價原則
發行價格為不低于定價基準日前 20個交易日公司股票交易均價的 90%。定
價基準日前 20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前 20個交易日股票交易
總額/定價基準日前 20個交易日股票交易總量。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、公積金轉增股
本等除權、除息事項,本次發行價格將按照下述方式進行相應調整:
派息/現金分紅:P1=P0-D
送股或轉增股本:P1=P0/(1+N)
兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中:P0為調整前發行底價,D為每股派息,N為每股送股或轉增股本數,
P1為調整后發行底價。

本次發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次非公開發行的
核準批復后,由公司董事會與保薦機構(主承銷商)按照《上市公司非公開發行

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股票實施細則》等相關規定,根據發行對象申購報價的情況,遵照價格優先等原
則確定。

(四)發行數量
本次非公開發行股票的數量不超過本次非公開發行前公司總股本的 20%,截
至本次非公開發行股票預案公告日,公司總股本為 833,180,519股,按此計算,
本次非公開發行股票數量不超過 166,636,103股(含本數,以下簡稱發行數量上
限),最終發行數量由公司董事會根據公司股東大會的授權、中國證監會相關規
定及發行時的實際情況,與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。

自本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間,公司若發生分紅派息、
送股、公積金轉增股本等除權、除息事項引起公司股份變動,則本次發行股票的
數量及發行數量上限將按屆時公司總股本進行相應調整。

(五)發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為不超過 10名的特定投資者,包括符合規
定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投
資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等合法投資者。證券
投資基金管理公司以其管理的 2只以上基金認購的,視為一個發行對象。信托公
司作為發行對象的,只能以自有資金認購(若發行時法律、法規或規范性文件對
發行對象另有規定的,從其規定)。發行對象應符合法律、法規和規范性文件的
規定。

所有發行對象均以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股票。

最終發行對象由股東大會授權董事會在公司取得中國證監會發行核準批復
后,按照中國證監會相關規定及本次非公開發行股票預案所規定的條件,根據競
價結果與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。若在發行時有關法律、法
規、規范性文件對上市公司非公開發行股票的發行對象有新的規定,則公司將按
新的規定進行調整。

股票實施細則》等相關規定,根據發行對象申購報價的情況,遵照價格優先等原
則確定。

(四)發行數量
本次非公開發行股票的數量不超過本次非公開發行前公司總股本的 20%,截
至本次非公開發行股票預案公告日,公司總股本為 833,180,519股,按此計算,
本次非公開發行股票數量不超過 166,636,103股(含本數,以下簡稱發行數量上
限),最終發行數量由公司董事會根據公司股東大會的授權、中國證監會相關規
定及發行時的實際情況,與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。

自本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間,公司若發生分紅派息、
送股、公積金轉增股本等除權、除息事項引起公司股份變動,則本次發行股票的
數量及發行數量上限將按屆時公司總股本進行相應調整。

(五)發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為不超過 10名的特定投資者,包括符合規
定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投
資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等合法投資者。證券
投資基金管理公司以其管理的 2只以上基金認購的,視為一個發行對象。信托公
司作為發行對象的,只能以自有資金認購(若發行時法律、法規或規范性文件對
發行對象另有規定的,從其規定)。發行對象應符合法律、法規和規范性文件的
規定。

所有發行對象均以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股票。

最終發行對象由股東大會授權董事會在公司取得中國證監會發行核準批復
后,按照中國證監會相關規定及本次非公開發行股票預案所規定的條件,根據競
價結果與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。若在發行時有關法律、法
規、規范性文件對上市公司非公開發行股票的發行對象有新的規定,則公司將按
新的規定進行調整。


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
17(六)發行股份的限售期
本次發行完成后,所有發行對象認購的本次發行的股份自發行結束之日起
12個月內不得轉讓。法律、法規、規范性文件對限售期另有規定的,從其規定。

本次發行對象所取得公司非公開發行的股份因公司分配股票股利、公積金轉增股
本等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證
監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

(七)本次發行股票的上市地點
本次非公開發行的股票將申請在深圳證券交易所上市。

(八)募集資金數量和用途
本次發行計劃募集資金總額為不超過人民幣 96,000萬元,本次募集資金扣
除發行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目,具體項目及擬使用的募集資
金金額如下表所示:
序號項目名稱
項目投資總額
(萬元)
擬使用募集資
金投入金額
(萬元)
實施單位
1
云南曲靖灌裝及制罐生產
線建設項目
54,513.78 51,000.00
昇興(云南)包裝有
限公司
2
昇興股份泉州分公司兩片
罐制罐生產線技改增線項

47,999.16 45,000.00
昇興集團股份有限
公司泉州分公司
合計 102,512.94 96,000.00
注:上述項目擬投入募集資金金額中不包括鋪底流動資金及其他費用等非資本性支出。

本次非公開發行募集資金到位之前,公司將根據募集資金投資項目進度的實
際情況,以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法律法規規定的程
序予以置換。

若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額,在
不改變擬投資項目的前提下,公司將根據實際募集資金凈額,按照項目的輕重緩
急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體
投資額,募集資金不足部分由公司自行籌措資金解決。

(六)發行股份的限售期
本次發行完成后,所有發行對象認購的本次發行的股份自發行結束之日起
12個月內不得轉讓。法律、法規、規范性文件對限售期另有規定的,從其規定。

本次發行對象所取得公司非公開發行的股份因公司分配股票股利、公積金轉增股
本等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證
監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

(七)本次發行股票的上市地點
本次非公開發行的股票將申請在深圳證券交易所上市。

(八)募集資金數量和用途
本次發行計劃募集資金總額為不超過人民幣 96,000萬元,本次募集資金扣
除發行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目,具體項目及擬使用的募集資
金金額如下表所示:
序號項目名稱
項目投資總額
(萬元)
擬使用募集資
金投入金額
(萬元)
實施單位
1
云南曲靖灌裝及制罐生產
線建設項目
54,513.78 51,000.00
昇興(云南)包裝有
限公司
2
昇興股份泉州分公司兩片
罐制罐生產線技改增線項

47,999.16 45,000.00
昇興集團股份有限
公司泉州分公司
合計 102,512.94 96,000.00
注:上述項目擬投入募集資金金額中不包括鋪底流動資金及其他費用等非資本性支出。

本次非公開發行募集資金到位之前,公司將根據募集資金投資項目進度的實
際情況,以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法律法規規定的程
序予以置換。

若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額,在
不改變擬投資項目的前提下,公司將根據實際募集資金凈額,按照項目的輕重緩
急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體
投資額,募集資金不足部分由公司自行籌措資金解決。


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
18(九)本次發行前滾存的未分配利潤的安排
為兼顧新老股東的利益,本次發行完成后,公司在本次發行前滾存的截至本
次發行日的未分配利潤,將由本次發行完成后的公司新老股東按照發行后的股份
比例共享。

(十)決議有效期限
本次非公開發行決議的有效期限為 12個月,自公司股東大會審議通過本次
非公開發行議案之日起計算。如公司已于該有效期內取得中國證監會對本次發行
的核準文件,則有效期自動延長至本次發行完成日。

四、本次發行是否構成關聯交易
截至本預案披露日,本次非公開發行股票尚未確定發行對象,最終是否存在
因關聯方認購公司本次非公開發行 A股股票構成關聯交易的情形,將在發行結
束后公告的《發行情況報告書》中予以披露。

五、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案披露日,公司的總股本為 833,180,519股,昇興控股直接和間接
合計持有 655,398,603股股份,持股比例為 78.66%,為公司控股股東。林永賢、
林永保和林永龍為兄弟關系,并簽訂了《關于共同控制昇興集團股份有限公司并
保持一致行動的協議書》,三人分別直接持有昇興控股 31.61%、26.34%、18.96%
股權,合計直接持有昇興控股 76.91%股權,通過昇興控股間接持有公司 60.50%
股份、間接控制公司 78.66%股份,為公司實際控制人。

本次非公開發行股票數量不超過 166,636,103股(含本數)。本次發行后,
公司的總股本不超過 999,816,622股。按發行上限測算,昇興控股的直接和間接
持股比例將變為 65.55%,仍為公司控股股東,林永賢、林永保和林永龍仍為公
司實際控制人。因此,本次非公開發行股票不會導致公司實際控制人發生變化。

(九)本次發行前滾存的未分配利潤的安排
為兼顧新老股東的利益,本次發行完成后,公司在本次發行前滾存的截至本
次發行日的未分配利潤,將由本次發行完成后的公司新老股東按照發行后的股份
比例共享。

(十)決議有效期限
本次非公開發行決議的有效期限為 12個月,自公司股東大會審議通過本次
非公開發行議案之日起計算。如公司已于該有效期內取得中國證監會對本次發行
的核準文件,則有效期自動延長至本次發行完成日。

四、本次發行是否構成關聯交易
截至本預案披露日,本次非公開發行股票尚未確定發行對象,最終是否存在
因關聯方認購公司本次非公開發行 A股股票構成關聯交易的情形,將在發行結
束后公告的《發行情況報告書》中予以披露。

五、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案披露日,公司的總股本為 833,180,519股,昇興控股直接和間接
合計持有 655,398,603股股份,持股比例為 78.66%,為公司控股股東。林永賢、
林永保和林永龍為兄弟關系,并簽訂了《關于共同控制昇興集團股份有限公司并
保持一致行動的協議書》,三人分別直接持有昇興控股 31.61%、26.34%、18.96%
股權,合計直接持有昇興控股 76.91%股權,通過昇興控股間接持有公司 60.50%
股份、間接控制公司 78.66%股份,為公司實際控制人。

本次非公開發行股票數量不超過 166,636,103股(含本數)。本次發行后,
公司的總股本不超過 999,816,622股。按發行上限測算,昇興控股的直接和間接
持股比例將變為 65.55%,仍為公司控股股東,林永賢、林永保和林永龍仍為公
司實際控制人。因此,本次非公開發行股票不會導致公司實際控制人發生變化。


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
19
六、本次發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程

本次非公開發行相關事項已獲公司第三屆董事會第四十一次會議審議通過。

本次非公開發行尚需公司股東大會審議批準。

本次非公開發行尚需取得中國證監會的核準。

六、本次發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程

本次非公開發行相關事項已獲公司第三屆董事會第四十一次會議審議通過。

本次非公開發行尚需公司股東大會審議批準。

本次非公開發行尚需取得中國證監會的核準。


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
20
第二節董事會關于本次募集資金運用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次非公開發行 A股股票募集資金總額不超過 96,000.00萬元人民幣,扣除
發行費用后,擬投資于以下項目:
單位:萬元
序號項目名稱項目投資總額擬投入募集資金金額
1 云南曲靖灌裝及制罐生產線建設項目 54,513.78 51,000.00
2 昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線
技改增線項目 47,999.16 45,000.00
合計 102,512.94 96,000.00
注:上述項目擬投入募集資金金額中不包括鋪底流動資金及其他費用等非資本性支出。

本次非公開發行募集資金到位之前,公司將根據募集資金投資項目進度的實
際情況,以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法律法規規定的程
序予以置換。

若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額,在
不改變擬投資項目的前提下,公司將根據實際募集資金凈額,按照項目的輕重緩
急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體
投資額,募集資金不足部分由公司自行籌措資金解決。

二、募集資金投資項目的具體情況
(一)云南曲靖灌裝及制罐生產線建設項目
1、項目基本情況
本項目擬通過購置土地及先進生產制造設備,在云南曲靖投資建設制罐、灌
裝一體化生產制造基地,包括 1條兩片罐生產線、2條三片罐生產線及 3條飲料
灌裝生產線。

2、項目建設的背景及必要性
(1)順應行業拐點趨勢,加速整合擴張進程
第二節董事會關于本次募集資金運用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次非公開發行 A股股票募集資金總額不超過 96,000.00萬元人民幣,扣除
發行費用后,擬投資于以下項目:
單位:萬元
序號項目名稱項目投資總額擬投入募集資金金額
1 云南曲靖灌裝及制罐生產線建設項目 54,513.78 51,000.00
2 昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線
技改增線項目 47,999.16 45,000.00
合計 102,512.94 96,000.00
注:上述項目擬投入募集資金金額中不包括鋪底流動資金及其他費用等非資本性支出。

本次非公開發行募集資金到位之前,公司將根據募集資金投資項目進度的實
際情況,以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法律法規規定的程
序予以置換。

若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額,在
不改變擬投資項目的前提下,公司將根據實際募集資金凈額,按照項目的輕重緩
急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體
投資額,募集資金不足部分由公司自行籌措資金解決。

二、募集資金投資項目的具體情況
(一)云南曲靖灌裝及制罐生產線建設項目
1、項目基本情況
本項目擬通過購置土地及先進生產制造設備,在云南曲靖投資建設制罐、灌
裝一體化生產制造基地,包括 1條兩片罐生產線、2條三片罐生產線及 3條飲料
灌裝生產線。

2、項目建設的背景及必要性
(1)順應行業拐點趨勢,加速整合擴張進程

昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
21
根據中國包裝聯合會的統計數據,2017年金屬包裝行業產值超 1,200億元,
行業進入成熟階段。2017年以來,金屬包裝行業供需格局逐漸改善。供給端,
2015年是金屬包裝行業固定資產投資完成額的歷史高點,供給嚴重過剩,其后
行業產能投建計劃減緩,產能投放逐漸保持平穩。需求端,金屬包裝下游客戶主
要是食品飲料企業,受消費升級大趨勢推動,需求端穩健增長,產能利用率開始
回升。盈利端, 2017年原材料價格持續拉升,但自 2018年以來,原材料馬口鐵、
鋁材的價格環比下跌,2019年原材料價格持續大幅上漲動力不足,成本壓力得
以釋放,金屬包裝企業議價能力提升,產品出廠價開始回暖,毛利率將持續向上
修復,盈利能力觸底回升。

在供需格局改善、行業業績回暖的背景下,行業龍頭企業紛紛開始借助橫向
并購或縱向擴張謀求快速發展。并購整合方面,公司參與的產業并購基金于 2016
年收購太平洋制罐國內業務,公司于 2019年 9月收購太平洋制罐(漳州)有限
公司(現已更名為“漳州昇興太平洋包裝有限公司”)、太平洋制罐(武漢)有
限公司(現已更名為“昇興太平洋(武漢)包裝有限公司”)全部股權。本次募
投項目的實施,將助力公司進一步實現區域產業擴張,增強云南及西南地區的生
產及供貨能力。

(2)擴大公司業務規模,鞏固公司行業地位
根據中商產業研究院數據,全國兩片罐、三片罐產量 2017年分別為 450億
只、400億只,2018年預估為 510億只、428億只,2019年預計將達 570億只、
457億只,年復合增長率分別為 12.55%、6.89%。公司是國內金屬包裝領域的龍
頭企業之一,于 2014年在云南昆明設立子公司昆明昇興,投資建設制罐生產基
地,為廣藥王老吉及云南當地食品飲料客戶等提供三片罐產品。2014-2018年昆
明昇興三片罐業務收入復合增長率為 117.54%,業務增長迅速,云南及西南區域
金屬包裝業務有較大擴張空間,公司目前在云南省的兩片罐、三片罐產能已無法
滿足業務發展及擴張需求。

本次募投項目新增投資建設兩片罐、三片罐生產線,將有利于公司進一步拓
展在云南、四川、貴州、重慶、陜西、甘肅等中西部地區市場的生產能力及影響
根據中國包裝聯合會的統計數據,2017年金屬包裝行業產值超 1,200億元,
行業進入成熟階段。2017年以來,金屬包裝行業供需格局逐漸改善。供給端,
2015年是金屬包裝行業固定資產投資完成額的歷史高點,供給嚴重過剩,其后
行業產能投建計劃減緩,產能投放逐漸保持平穩。需求端,金屬包裝下游客戶主
要是食品飲料企業,受消費升級大趨勢推動,需求端穩健增長,產能利用率開始
回升。盈利端, 2017年原材料價格持續拉升,但自 2018年以來,原材料馬口鐵、
鋁材的價格環比下跌,2019年原材料價格持續大幅上漲動力不足,成本壓力得
以釋放,金屬包裝企業議價能力提升,產品出廠價開始回暖,毛利率將持續向上
修復,盈利能力觸底回升。

在供需格局改善、行業業績回暖的背景下,行業龍頭企業紛紛開始借助橫向
并購或縱向擴張謀求快速發展。并購整合方面,公司參與的產業并購基金于 2016
年收購太平洋制罐國內業務,公司于 2019年 9月收購太平洋制罐(漳州)有限
公司(現已更名為“漳州昇興太平洋包裝有限公司”)、太平洋制罐(武漢)有
限公司(現已更名為“昇興太平洋(武漢)包裝有限公司”)全部股權。本次募
投項目的實施,將助力公司進一步實現區域產業擴張,增強云南及西南地區的生
產及供貨能力。

(2)擴大公司業務規模,鞏固公司行業地位
根據中商產業研究院數據,全國兩片罐、三片罐產量 2017年分別為 450億
只、400億只,2018年預估為 510億只、428億只,2019年預計將達 570億只、
457億只,年復合增長率分別為 12.55%、6.89%。公司是國內金屬包裝領域的龍
頭企業之一,于 2014年在云南昆明設立子公司昆明昇興,投資建設制罐生產基
地,為廣藥王老吉及云南當地食品飲料客戶等提供三片罐產品。2014-2018年昆
明昇興三片罐業務收入復合增長率為 117.54%,業務增長迅速,云南及西南區域
金屬包裝業務有較大擴張空間,公司目前在云南省的兩片罐、三片罐產能已無法
滿足業務發展及擴張需求。

本次募投項目新增投資建設兩片罐、三片罐生產線,將有利于公司進一步拓
展在云南、四川、貴州、重慶、陜西、甘肅等中西部地區市場的生產能力及影響

昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
22
力,擴大公司在西南地區的業務規模,增加市場占有率,增強公司市場話語權,
進一步鞏固公司的行業地位。

(3)延伸布局灌裝業務,滿足客戶配套需求
公司所屬行業下游主要為食品飲料及啤酒行業,隨著下游行業競爭日趨激烈,
下游客戶為爭奪市場空間,逐漸將主要資源和精力投入到產品研發和品牌推廣等
核心競爭要素方面,傾向于將灌裝生產環節委托代工,從而使制罐企業延伸產業
鏈迎來了良好契機。

本次募投項目之一“云南曲靖灌裝及制罐生產線建設項目”,緊扣當前下游
企業灌裝環節委外趨勢,擬在云南建設制罐、灌裝一體化生產基地,新增建設 3
條灌裝生產線,將公司在云南及西南地區的制罐業務延伸至灌裝服務,一方面為
灌裝委外需求較大的客戶提供灌裝配套服務,另一方面通過配套服務更好地增強
與既有客戶的合作黏性及發展潛在客戶的競爭實力,進一步提高市場占有率,提
升公司盈利能力。

(4)完善產業基地布局,提升產業協同效應
受行業特征驅動,金屬包裝企業通常采取與大客戶共生布局的模式,生產基
地均緊鄰客戶而建,以降低運輸成本,滿足客戶快速、大批量采購需求。與此同
時,下游客戶食品、飲料生產企業具有明顯的淡旺季周期,旺季時期將帶來大量
的產品需求,不同客戶在同一時點產品需求激增的情況并不罕見。因此,就要求
金屬包裝企業需具備完善的產業基地布局,提高生產協同效應,以形成大規模的
生產能力,匹配客戶時點性爆發式的產品需求。

為應對行業共生模式及下游經營需求,公司多年來積極在全國布局產業基地,
已在北京平谷、山東德州、福建福州、福建泉州、浙江溫州、廣東中山、河南鄭
州、安徽滁州、江西鷹潭、四川成都、云南昆明等地設立了生產基地,初步形成
以北京、山東為中心的北方市場,以福建、浙江、廣東為中心的南方市場,以河
南、安徽、江西為中心的中部市場,以四川、云南為中心的西南市場,通過提升
基地協同效應來擴大生產與服務能力。本項目的實施,擬通過在云南擴建生產線,
進一步加強西南地區的生產與服務能力,增強公司在四川、云南、貴州、重慶、
力,擴大公司在西南地區的業務規模,增加市場占有率,增強公司市場話語權,
進一步鞏固公司的行業地位。

(3)延伸布局灌裝業務,滿足客戶配套需求
公司所屬行業下游主要為食品飲料及啤酒行業,隨著下游行業競爭日趨激烈,
下游客戶為爭奪市場空間,逐漸將主要資源和精力投入到產品研發和品牌推廣等
核心競爭要素方面,傾向于將灌裝生產環節委托代工,從而使制罐企業延伸產業
鏈迎來了良好契機。

本次募投項目之一“云南曲靖灌裝及制罐生產線建設項目”,緊扣當前下游
企業灌裝環節委外趨勢,擬在云南建設制罐、灌裝一體化生產基地,新增建設 3
條灌裝生產線,將公司在云南及西南地區的制罐業務延伸至灌裝服務,一方面為
灌裝委外需求較大的客戶提供灌裝配套服務,另一方面通過配套服務更好地增強
與既有客戶的合作黏性及發展潛在客戶的競爭實力,進一步提高市場占有率,提
升公司盈利能力。

(4)完善產業基地布局,提升產業協同效應
受行業特征驅動,金屬包裝企業通常采取與大客戶共生布局的模式,生產基
地均緊鄰客戶而建,以降低運輸成本,滿足客戶快速、大批量采購需求。與此同
時,下游客戶食品、飲料生產企業具有明顯的淡旺季周期,旺季時期將帶來大量
的產品需求,不同客戶在同一時點產品需求激增的情況并不罕見。因此,就要求
金屬包裝企業需具備完善的產業基地布局,提高生產協同效應,以形成大規模的
生產能力,匹配客戶時點性爆發式的產品需求。

為應對行業共生模式及下游經營需求,公司多年來積極在全國布局產業基地,
已在北京平谷、山東德州、福建福州、福建泉州、浙江溫州、廣東中山、河南鄭
州、安徽滁州、江西鷹潭、四川成都、云南昆明等地設立了生產基地,初步形成
以北京、山東為中心的北方市場,以福建、浙江、廣東為中心的南方市場,以河
南、安徽、江西為中心的中部市場,以四川、云南為中心的西南市場,通過提升
基地協同效應來擴大生產與服務能力。本項目的實施,擬通過在云南擴建生產線,
進一步加強西南地區的生產與服務能力,增強公司在四川、云南、貴州、重慶、

昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
23
陜西、甘肅等中西部地區市場的及時、大規模供貨能力,同時進一步輻射東南亞
地區,助力公司未來拓展東南亞市場。

3、項目可行性分析
(1)向好的市場發展環境為本項目的實施提供了市場空間
隨著國家對西部經濟發展的日益重視及相關鼓勵政策的不斷出臺,西部地區
的經濟得以快速發展,加之產業發展帶動的人口回流,居民的消費能力也得到持
續提升,均促使當地消費持續升級。具體到本項目實施地所在的云南省,根據國
家統計局數據顯示,2018年云南居民人均可支配收入比上年增長 9.5%,增速高
于全國平均 0.8個百分點,收入水平的提高使省內居民擁有更多的支出用于日常
消費,從而也為飲料及啤酒等產品釋放更多的消費空間。根據中商產業研究院數
據:云南省 2018年飲料產量 434.3萬噸,同比增長 0.45%;2019年上半年飲料
產量 232.86萬噸,同比增長 7.83%;云南省 2018年啤酒產量 7.28億升,2019
年 1-4月啤酒產量 2.64億升。當前云南省的飲料與啤酒產品及相關包裝產品仍未
飽和,部分需求需從外省就近調劑。本項目新增投資生產的兩片罐、三片罐產品
及灌裝服務將為當地飲料及啤酒企業提供便利,具有良好的市場發展前景。

(2)優質的市場客戶資源為本項目的產品提供了消化保障
公司立足于制罐領域 20余年,與食品、飲料及啤酒等行業的諸多知名品牌
形成穩固的合作關系。金屬包裝罐的運輸半徑通常為 500公里,根據部分客戶需
要最遠可達 800公里。以本項目實施地云南省曲靖市為中心,經濟運輸半徑范圍
內可輻射客戶生產基地的主要客戶品牌包括廣藥王老吉、銀鷺集團、達利集團、
燕京啤酒和百威啤酒等。項目在產品經濟運輸半徑范圍內具有廣泛的優質客戶基
礎,能夠為本項目的兩片罐及三片罐產品提供充分的消化基礎,而灌裝服務在部
分飲料企業選擇外包的趨勢下,現有可輻射客戶也有望提供大量的委外訂單,從
而為本項目的產能提供消化保障。

(3)豐富的技術管理經驗為本項目的開展提供了技術基礎
經過 20余年生產經營的實踐積累,公司已經具備制罐及灌裝生產技術、形
成完善的經營管理體系,能夠給本項目的實施及運營提供充分的技術和經驗借鑒。

陜西、甘肅等中西部地區市場的及時、大規模供貨能力,同時進一步輻射東南亞
地區,助力公司未來拓展東南亞市場。

3、項目可行性分析
(1)向好的市場發展環境為本項目的實施提供了市場空間
隨著國家對西部經濟發展的日益重視及相關鼓勵政策的不斷出臺,西部地區
的經濟得以快速發展,加之產業發展帶動的人口回流,居民的消費能力也得到持
續提升,均促使當地消費持續升級。具體到本項目實施地所在的云南省,根據國
家統計局數據顯示,2018年云南居民人均可支配收入比上年增長 9.5%,增速高
于全國平均 0.8個百分點,收入水平的提高使省內居民擁有更多的支出用于日常
消費,從而也為飲料及啤酒等產品釋放更多的消費空間。根據中商產業研究院數
據:云南省 2018年飲料產量 434.3萬噸,同比增長 0.45%;2019年上半年飲料
產量 232.86萬噸,同比增長 7.83%;云南省 2018年啤酒產量 7.28億升,2019
年 1-4月啤酒產量 2.64億升。當前云南省的飲料與啤酒產品及相關包裝產品仍未
飽和,部分需求需從外省就近調劑。本項目新增投資生產的兩片罐、三片罐產品
及灌裝服務將為當地飲料及啤酒企業提供便利,具有良好的市場發展前景。

(2)優質的市場客戶資源為本項目的產品提供了消化保障
公司立足于制罐領域 20余年,與食品、飲料及啤酒等行業的諸多知名品牌
形成穩固的合作關系。金屬包裝罐的運輸半徑通常為 500公里,根據部分客戶需
要最遠可達 800公里。以本項目實施地云南省曲靖市為中心,經濟運輸半徑范圍
內可輻射客戶生產基地的主要客戶品牌包括廣藥王老吉、銀鷺集團、達利集團、
燕京啤酒和百威啤酒等。項目在產品經濟運輸半徑范圍內具有廣泛的優質客戶基
礎,能夠為本項目的兩片罐及三片罐產品提供充分的消化基礎,而灌裝服務在部
分飲料企業選擇外包的趨勢下,現有可輻射客戶也有望提供大量的委外訂單,從
而為本項目的產能提供消化保障。

(3)豐富的技術管理經驗為本項目的開展提供了技術基礎
經過 20余年生產經營的實踐積累,公司已經具備制罐及灌裝生產技術、形
成完善的經營管理體系,能夠給本項目的實施及運營提供充分的技術和經驗借鑒。


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
24
公司相繼在北京平谷、廣東中山、山東德州、河南鄭州、安徽滁州、江西鷹潭、
云南昆明等區域設立馬口鐵三片罐生產基地;在福建泉州、安徽滁州等區域設立
鋁制兩片罐生產基地;在廣東中山等地設立飲料灌裝服務基地;在浙江溫州設立
鋁瓶生產基地;基本形成覆蓋華北、華東、華南沿海、南北呼應向中西部拓展的
全國生產布局,成為國內行業產業鏈最為全面的領先企業之一。上述生產基地及
產線均大量引進國外進口生產設備,在實際經營過程中,對于設備的操作及運轉
已經熟練掌握,根據客戶的訂單需求自如切換、調試產線,以實現最優的生產供
應效率。公司通過對產品技術的持續開發及生產過程的嚴密把控,在質量和技術
方面形成了扎實的儲備,既能夠保證項目在實施過程中的技術應用支撐,滿足客
戶對外觀及適用性等方面的進一步需求,也能夠保障項目產品質量符合客戶標準,
為客戶提供滿意、安全的產品。

4、項目投資概算
本項目總投資額為 54,513.78萬元,包含建設投資 14,448.38萬元、設備投資
37,086.27萬元、鋪底流動資金 2,979.13萬元。本項目擬使用募集資金 51,000.00
萬元。

單位:萬元


投資類別
項目總投資擬使用募集資金
金額占比金額占比
1 建設投資 14,448.38 26.50% 14,000.00 27.45%
2 設備投資 37,086.27 68.03% 37,000.00 72.55%
3 鋪底流動資金 2,979.13 5.46% --
合計 54,513.78 100.00% 51,000.00 100.00%
5、項目預期效益
經測算,本項目運營期內,預計達產年可實現營業收入 53,620.00萬元,實
現凈利潤 4,977.48萬元,項目預期效益良好。

6、項目建設周期
本項目建設周期為 24個月。

7、項目實施主體及實施地點
公司相繼在北京平谷、廣東中山、山東德州、河南鄭州、安徽滁州、江西鷹潭、
云南昆明等區域設立馬口鐵三片罐生產基地;在福建泉州、安徽滁州等區域設立
鋁制兩片罐生產基地;在廣東中山等地設立飲料灌裝服務基地;在浙江溫州設立
鋁瓶生產基地;基本形成覆蓋華北、華東、華南沿海、南北呼應向中西部拓展的
全國生產布局,成為國內行業產業鏈最為全面的領先企業之一。上述生產基地及
產線均大量引進國外進口生產設備,在實際經營過程中,對于設備的操作及運轉
已經熟練掌握,根據客戶的訂單需求自如切換、調試產線,以實現最優的生產供
應效率。公司通過對產品技術的持續開發及生產過程的嚴密把控,在質量和技術
方面形成了扎實的儲備,既能夠保證項目在實施過程中的技術應用支撐,滿足客
戶對外觀及適用性等方面的進一步需求,也能夠保障項目產品質量符合客戶標準,
為客戶提供滿意、安全的產品。

4、項目投資概算
本項目總投資額為 54,513.78萬元,包含建設投資 14,448.38萬元、設備投資
37,086.27萬元、鋪底流動資金 2,979.13萬元。本項目擬使用募集資金 51,000.00
萬元。

單位:萬元


投資類別
項目總投資擬使用募集資金
金額占比金額占比
1 建設投資 14,448.38 26.50% 14,000.00 27.45%
2 設備投資 37,086.27 68.03% 37,000.00 72.55%
3 鋪底流動資金 2,979.13 5.46% --
合計 54,513.78 100.00% 51,000.00 100.00%
5、項目預期效益
經測算,本項目運營期內,預計達產年可實現營業收入 53,620.00萬元,實
現凈利潤 4,977.48萬元,項目預期效益良好。

6、項目建設周期
本項目建設周期為 24個月。

7、項目實施主體及實施地點

昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
25
本項目實施主體為公司全資子公司昇興(云南)包裝有限公司,實施地點為
云南省曲靖市經濟技術開發區。

8、項目的審批程序
資格文件文件編號
不動產權證書云(2019)曲靖市不動產權第 0002030號
立項備案
《投資項目備案證》(項目序號:
5303292018050713)
環評批復正在辦理中
(二)昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線技改增線項目
1、項目基本情況
本項目擬在泉州分公司現有生產制造基地新增投資建設 1條 500#罐型兩片
罐生產線,對兩片罐制罐舊線進行技術改造升級使之具備生產各類纖體罐罐型的
能力,以滿足海西地區市場的制罐服務需求。

2、項目建設的背景及必要性
(1)兩片罐行業迎來發展機遇
兩片罐主要應用于碳酸飲料、啤酒領域。2018年以來,隨著需求穩步增長
以及供給基本持平,兩片罐逐步進入供求均衡階段,行業整合逐步開啟并漸近盈
利拐點。根據前瞻產業研究院數據,2018年全國碳酸飲料產量 1,744.56萬噸,
較上年同比下降 0.1%,基本趨于穩定,碳酸飲料自 2016年以來在軟飲料行業中
的產量占比開始回升,至 2018年達到 11.13%;根據中商產業研究院數據, 2018
年全國啤酒產量為 3,812.2萬千升,同比增長 0.5%。下游飲料行業銷量的整體回
暖,將促使兩片罐包裝滲透率的進一步提升。與此同時,我國目前啤酒罐化率較
低,僅 15%-17%,與美國、英國等 50%以上的罐化率存在較大差距,未來啤酒
罐化率的提升將成為兩片罐下游需求的主要增長點。根據金屬包裝業協會預測,
到 2020年兩片罐年度產量將超過三片罐及雜罐達到 636億只。

根據方正研究所數據,我國兩片罐市場集中度較高,2017年前四大生產企
奧瑞金科技股份有限公司(含波爾中國)、中糧包裝控股有限公司、昇興股份
上海寶鋼包裝股份有限公司市場份額分別達到 19.0%、14.1%、13.8%、13.8%,
本項目實施主體為公司全資子公司昇興(云南)包裝有限公司,實施地點為
云南省曲靖市經濟技術開發區。

8、項目的審批程序
資格文件文件編號
不動產權證書云(2019)曲靖市不動產權第 0002030號
立項備案
《投資項目備案證》(項目序號:
5303292018050713)
環評批復正在辦理中
(二)昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線技改增線項目
1、項目基本情況
本項目擬在泉州分公司現有生產制造基地新增投資建設 1條 500#罐型兩片
罐生產線,對兩片罐制罐舊線進行技術改造升級使之具備生產各類纖體罐罐型的
能力,以滿足海西地區市場的制罐服務需求。

2、項目建設的背景及必要性
(1)兩片罐行業迎來發展機遇
兩片罐主要應用于碳酸飲料、啤酒領域。2018年以來,隨著需求穩步增長
以及供給基本持平,兩片罐逐步進入供求均衡階段,行業整合逐步開啟并漸近盈
利拐點。根據前瞻產業研究院數據,2018年全國碳酸飲料產量 1,744.56萬噸,
較上年同比下降 0.1%,基本趨于穩定,碳酸飲料自 2016年以來在軟飲料行業中
的產量占比開始回升,至 2018年達到 11.13%;根據中商產業研究院數據, 2018
年全國啤酒產量為 3,812.2萬千升,同比增長 0.5%。下游飲料行業銷量的整體回
暖,將促使兩片罐包裝滲透率的進一步提升。與此同時,我國目前啤酒罐化率較
低,僅 15%-17%,與美國、英國等 50%以上的罐化率存在較大差距,未來啤酒
罐化率的提升將成為兩片罐下游需求的主要增長點。根據金屬包裝業協會預測,
到 2020年兩片罐年度產量將超過三片罐及雜罐達到 636億只。

根據方正研究所數據,我國兩片罐市場集中度較高,2017年前四大生產企
奧瑞金科技股份有限公司(含波爾中國)、中糧包裝控股有限公司、昇興股份
上海寶鋼包裝股份有限公司市場份額分別達到 19.0%、14.1%、13.8%、13.8%,

昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
26
合計約 60.7%。公司亟需通過并購整合、擴區域拓品類等方式拓展兩片罐市場及
客戶,增強兩片罐產品的核心競爭力,進一步提升市場份額。

(2)以纖體罐實現易拉罐單品多元化戰略
兩片鋁制纖體罐具有外觀纖細精致、抓握感佳、阻氣性和耐光性好、壽命長、
安全性能高、加溫便利等特點。纖體罐以其優勢特性逐漸進入兩片罐領域,成為
符合時下年輕消費群體審美、時尚需求的罐型產品之一。“小尺寸包裝”是可口
可樂用以驅動拉美、非洲和亞洲等新興市場銷量成長的關鍵戰略之一。公司重要
客戶王老吉幾年前即推出多款纖體罐涼茶系列,與此同時,眾多飲料、啤酒品牌
也都有纖體罐包裝系列產品。

目前,泉州分公司現有兩片罐生產線尚不具備生產各類纖體罐罐型的能力,
無法滿足廣藥王老吉、青島啤酒燕京啤酒、雪花啤酒、百事可樂等福建乃至華
南地區既有客戶對各類纖體罐產品的需求,亟需通過產線升級改造,提升泉州現
有產線的生產技術水平,更好地滿足客戶多樣化的產品需求。

(3)現有產能不足以覆蓋福建及周邊區域的市場需求
2016年以來,公司通過自建、收購和托管經營等方式布局兩片罐市場。 2016
年公司參與設立產業并購基金,先后收購太平洋制罐中國包裝業務 6家公司,
2019年 9月公司收購太平洋制罐(漳州)有限公司(現已更名為“漳州昇興太
平洋包裝有限公司 ”)、太平洋制罐(武漢)有限公司(現已更名為“昇興太平
洋(武漢)包裝有限公司”)100%股權,并以托管經營太平洋制罐(北京)有
限公司、太平洋制罐(沈陽)有限公司、太平洋制罐(青島)有限公司和太平洋
制罐(肇慶)有限公司的方式,拓展北京、遼寧、山東、武漢、福建、廣東兩片
罐市場。除此之外,公司目前僅在安徽滁州建有 2條、福建泉州建有 1條自有兩
片罐生產線,其中泉州兩片罐生產線主要輻射福建及周邊地區,但泉州兩片罐生
產線現有產能遠不足以滿足福建及周邊區域市場的產品需求。

本項目通過在泉州新建 1條兩片罐生產線,將有效補充公司在福建乃至周邊
地區的兩片罐供應能力,提升為青島啤酒燕京啤酒、雪花啤酒、康師傅、百事
可樂等長期合作伙伴的制罐服務能力,提高與該區域內可口可樂、百威啤酒等重
合計約 60.7%。公司亟需通過并購整合、擴區域拓品類等方式拓展兩片罐市場及
客戶,增強兩片罐產品的核心競爭力,進一步提升市場份額。

(2)以纖體罐實現易拉罐單品多元化戰略
兩片鋁制纖體罐具有外觀纖細精致、抓握感佳、阻氣性和耐光性好、壽命長、
安全性能高、加溫便利等特點。纖體罐以其優勢特性逐漸進入兩片罐領域,成為
符合時下年輕消費群體審美、時尚需求的罐型產品之一。“小尺寸包裝”是可口
可樂用以驅動拉美、非洲和亞洲等新興市場銷量成長的關鍵戰略之一。公司重要
客戶王老吉幾年前即推出多款纖體罐涼茶系列,與此同時,眾多飲料、啤酒品牌
也都有纖體罐包裝系列產品。

目前,泉州分公司現有兩片罐生產線尚不具備生產各類纖體罐罐型的能力,
無法滿足廣藥王老吉、青島啤酒燕京啤酒、雪花啤酒、百事可樂等福建乃至華
南地區既有客戶對各類纖體罐產品的需求,亟需通過產線升級改造,提升泉州現
有產線的生產技術水平,更好地滿足客戶多樣化的產品需求。

(3)現有產能不足以覆蓋福建及周邊區域的市場需求
2016年以來,公司通過自建、收購和托管經營等方式布局兩片罐市場。 2016
年公司參與設立產業并購基金,先后收購太平洋制罐中國包裝業務 6家公司,
2019年 9月公司收購太平洋制罐(漳州)有限公司(現已更名為“漳州昇興太
平洋包裝有限公司 ”)、太平洋制罐(武漢)有限公司(現已更名為“昇興太平
洋(武漢)包裝有限公司”)100%股權,并以托管經營太平洋制罐(北京)有
限公司、太平洋制罐(沈陽)有限公司、太平洋制罐(青島)有限公司和太平洋
制罐(肇慶)有限公司的方式,拓展北京、遼寧、山東、武漢、福建、廣東兩片
罐市場。除此之外,公司目前僅在安徽滁州建有 2條、福建泉州建有 1條自有兩
片罐生產線,其中泉州兩片罐生產線主要輻射福建及周邊地區,但泉州兩片罐生
產線現有產能遠不足以滿足福建及周邊區域市場的產品需求。

本項目通過在泉州新建 1條兩片罐生產線,將有效補充公司在福建乃至周邊
地區的兩片罐供應能力,提升為青島啤酒燕京啤酒、雪花啤酒、康師傅、百事
可樂等長期合作伙伴的制罐服務能力,提高與該區域內可口可樂、百威啤酒等重

昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
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要潛在客戶合作的可能性,進一步提高市場占有率。此外,也為公司出口東南亞
等罐體售價較高地區、發展國際化戰略創造有利條件。

3、項目建設的可行性
(1)有力的政策支持將持續助力海西市場快速發展
自政府提出“海西經濟區”概念以來,作為主體的福建省,先后獲批“21
世紀海上絲綢之路”核心區、福建自由貿易試驗區、平潭綜合實驗區等,成為獲
得中國優惠政策最多、最集中的省份之一。根據國家統計局數據顯示,2018年
福建省居民人均可支配收入 32,644元,同比增長 8.6%,全省居民人均生活消費
支出 22,996元,比上年增長 8.2%,大幅超越全國人均可支配收入水平。特別地,
針對飲料與啤酒行業,根據中商產業研究院數據,福建省 2018年飲料產量 655.84
萬噸,同比增長 10.86%;2019年 1-7月飲料產量 478.22萬噸,同比增長 26.67%;
福建省 2018年啤酒產量 15.03億升,2019年 1-4月啤酒產量 4.32億升。未來,
隨著福建省及華南地區居民可支配收入及消費水平的持續增長,對飲料及啤酒的
消費還將保持在較高的量級,具有極大的市場空間。

(2)一流的客戶儲備將不斷轉化為強勁的市場需求
2016年,公司組建兩片罐事業部,大力布局發展兩片罐業務。經過 3年多
的發展,公司兩片罐業務迅速獲得國內優質企業的認可和信賴,公司先后與廣藥
王老吉、青島啤酒燕京啤酒、雪花啤酒、百事可樂等知名啤酒或飲料品牌形成
長期合作伙伴關系,并著力拓展可口可樂、百威啤酒等潛在客戶。

豐富強大的客戶資源、日益增長的客戶需求為公司發展壯大創造了良好的市
場機遇。擴大優質產能、滿足客戶需求,有助于公司在兩片罐市場進一步做大做
強。

(3)先期的產業布局為公司成為兩片罐領先企業奠定堅實的基礎
公司自成立以來,一直專注于金屬易拉罐的研發和生產,在金屬制罐領域獲
得多項授權專利。2016年,公司參與的產業并購基金先后收購了太平洋制罐 6
家公司,經過近 4年的技術和管理磨合,充實了公司兩片罐制罐生產線的設備操
作、運轉流程、調試等技術,同時設立專門的兩片罐事業部,完善兩片罐研發、
要潛在客戶合作的可能性,進一步提高市場占有率。此外,也為公司出口東南亞
等罐體售價較高地區、發展國際化戰略創造有利條件。

3、項目建設的可行性
(1)有力的政策支持將持續助力海西市場快速發展
自政府提出“海西經濟區”概念以來,作為主體的福建省,先后獲批“21
世紀海上絲綢之路”核心區、福建自由貿易試驗區、平潭綜合實驗區等,成為獲
得中國優惠政策最多、最集中的省份之一。根據國家統計局數據顯示,2018年
福建省居民人均可支配收入 32,644元,同比增長 8.6%,全省居民人均生活消費
支出 22,996元,比上年增長 8.2%,大幅超越全國人均可支配收入水平。特別地,
針對飲料與啤酒行業,根據中商產業研究院數據,福建省 2018年飲料產量 655.84
萬噸,同比增長 10.86%;2019年 1-7月飲料產量 478.22萬噸,同比增長 26.67%;
福建省 2018年啤酒產量 15.03億升,2019年 1-4月啤酒產量 4.32億升。未來,
隨著福建省及華南地區居民可支配收入及消費水平的持續增長,對飲料及啤酒的
消費還將保持在較高的量級,具有極大的市場空間。

(2)一流的客戶儲備將不斷轉化為強勁的市場需求
2016年,公司組建兩片罐事業部,大力布局發展兩片罐業務。經過 3年多
的發展,公司兩片罐業務迅速獲得國內優質企業的認可和信賴,公司先后與廣藥
王老吉、青島啤酒燕京啤酒、雪花啤酒、百事可樂等知名啤酒或飲料品牌形成
長期合作伙伴關系,并著力拓展可口可樂、百威啤酒等潛在客戶。

豐富強大的客戶資源、日益增長的客戶需求為公司發展壯大創造了良好的市
場機遇。擴大優質產能、滿足客戶需求,有助于公司在兩片罐市場進一步做大做
強。

(3)先期的產業布局為公司成為兩片罐領先企業奠定堅實的基礎
公司自成立以來,一直專注于金屬易拉罐的研發和生產,在金屬制罐領域獲
得多項授權專利。2016年,公司參與的產業并購基金先后收購了太平洋制罐 6
家公司,經過近 4年的技術和管理磨合,充實了公司兩片罐制罐生產線的設備操
作、運轉流程、調試等技術,同時設立專門的兩片罐事業部,完善兩片罐研發、

昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
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生產、銷售有關管理制度,推動公司實現新項目的快速建設和投產,加快兩片罐
在區域產能的擴張進程,并在實際經營過程中不斷提高管理及生產效率,提升產
品多樣化生產技術能力,充分滿足客戶的差異化產品需求。

4、項目投資概算
本項目總投資額為 47,999.16萬元,包含設備投資 45,126.11萬元、鋪底流動
資金 2,873.05萬元。本項目擬使用募集資金 45,000.00萬元。

單位:萬元


投資類別
項目總投資擬使用募集資金
金額占比金額占比
1 設備投資 45,126.11 94.01% 45,000.00 100.00%
2 鋪底流動資金 2,873.05 5.99% --
合計 47,999.16 100.00% 45,000.00 100.00%
5、項目預期效益
經測算,本項目運營期內,預計達產年可實現營業收入 52,000.00萬元,實
現凈利潤 3,219.38萬元,項目預期效益良好。

6、項目建設周期
本項目建設周期為 24個月。

7、項目實施主體及實施地點
本項目實施主體是昇興集團股份有限公司泉州分公司,實施地點為泉州市石
獅祥芝鎮海洋生物科技園祥古路 109號。

8、項目的批復文件
本項目不需新增用地,立項備案和環評批復辦理情況如下:
資格文件文件編號
立項備案
《福建省投資項目備案證明》(閩工信外備
[2019]C070035號)
環評批復正在辦理中
生產、銷售有關管理制度,推動公司實現新項目的快速建設和投產,加快兩片罐
在區域產能的擴張進程,并在實際經營過程中不斷提高管理及生產效率,提升產
品多樣化生產技術能力,充分滿足客戶的差異化產品需求。

4、項目投資概算
本項目總投資額為 47,999.16萬元,包含設備投資 45,126.11萬元、鋪底流動
資金 2,873.05萬元。本項目擬使用募集資金 45,000.00萬元。

單位:萬元


投資類別
項目總投資擬使用募集資金
金額占比金額占比
1 設備投資 45,126.11 94.01% 45,000.00 100.00%
2 鋪底流動資金 2,873.05 5.99% --
合計 47,999.16 100.00% 45,000.00 100.00%
5、項目預期效益
經測算,本項目運營期內,預計達產年可實現營業收入 52,000.00萬元,實
現凈利潤 3,219.38萬元,項目預期效益良好。

6、項目建設周期
本項目建設周期為 24個月。

7、項目實施主體及實施地點
本項目實施主體是昇興集團股份有限公司泉州分公司,實施地點為泉州市石
獅祥芝鎮海洋生物科技園祥古路 109號。

8、項目的批復文件
本項目不需新增用地,立項備案和環評批復辦理情況如下:
資格文件文件編號
立項備案
《福建省投資項目備案證明》(閩工信外備
[2019]C070035號)
環評批復正在辦理中

昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
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三、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響
(一)本次非公開發行對公司經營管理的影響
公司本次非公開發行募集資金將用于投資建設“云南曲靖灌裝及制罐生產線
建設項目”和“昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線技改增線項目”。本次募
投項目的實施,是公司順應行業發展趨勢、結合自身戰略發展需求作出的重要舉
措,符合公司“立足金屬包裝、突破金屬包裝,實現多角經營”的戰略方針、“強
化經營管控、加速轉型升級、深入實施大包裝發展路徑、擴大產業結構多元化”

的發展思路及深化業務布局、優化產品結構、提升技術優勢、有效成本控制的規
劃目的。募集資金投資項目的實施將對公司的經營業務產生積極影響,有利于提
高公司的持續盈利能力、抗風險能力和綜合競爭力,鞏固公司在行業內的領先地
位,符合公司及全體股東的利益。

(二)本次非公開發行對公司財務狀況的影響
本次非公開發行將為公司產業布局和持續發展提供強有力的資金支持。一方
面,本次發行完成后,公司總資產和凈資產規模將得以提高,有效增強公司的資
本實力;同時,公司資產負債率得以降低,有利于優化資本結構,增強抗風險能
力。另一方面,由于新建項目產生效益需要一定的過程和時間,因此每股收益和
加權平均凈資產收益率等財務指標在短期內可能出現一定幅度的下降。但是,隨
著本次募集資金投資項目的有序開展,公司的發展戰略將得以有效實施,公司未
來的盈利能力、經營業績將會得到顯著提升。

綜上所述,公司本次非公開發行募集資金投向符合行業發展趨勢及公司戰略
需求,募集資金的使用將會為公司帶來良好的收益,為股東帶來較好的回報。本
次募投項目的實施,將進一步壯大公司資金規模和實力,增強公司的競爭力,促
進公司的持續發展,符合公司及公司全體股東的利益。

三、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響
(一)本次非公開發行對公司經營管理的影響
公司本次非公開發行募集資金將用于投資建設“云南曲靖灌裝及制罐生產線
建設項目”和“昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線技改增線項目”。本次募
投項目的實施,是公司順應行業發展趨勢、結合自身戰略發展需求作出的重要舉
措,符合公司“立足金屬包裝、突破金屬包裝,實現多角經營”的戰略方針、“強
化經營管控、加速轉型升級、深入實施大包裝發展路徑、擴大產業結構多元化”

的發展思路及深化業務布局、優化產品結構、提升技術優勢、有效成本控制的規
劃目的。募集資金投資項目的實施將對公司的經營業務產生積極影響,有利于提
高公司的持續盈利能力、抗風險能力和綜合競爭力,鞏固公司在行業內的領先地
位,符合公司及全體股東的利益。

(二)本次非公開發行對公司財務狀況的影響
本次非公開發行將為公司產業布局和持續發展提供強有力的資金支持。一方
面,本次發行完成后,公司總資產和凈資產規模將得以提高,有效增強公司的資
本實力;同時,公司資產負債率得以降低,有利于優化資本結構,增強抗風險能
力。另一方面,由于新建項目產生效益需要一定的過程和時間,因此每股收益和
加權平均凈資產收益率等財務指標在短期內可能出現一定幅度的下降。但是,隨
著本次募集資金投資項目的有序開展,公司的發展戰略將得以有效實施,公司未
來的盈利能力、經營業績將會得到顯著提升。

綜上所述,公司本次非公開發行募集資金投向符合行業發展趨勢及公司戰略
需求,募集資金的使用將會為公司帶來良好的收益,為股東帶來較好的回報。本
次募投項目的實施,將進一步壯大公司資金規模和實力,增強公司的競爭力,促
進公司的持續發展,符合公司及公司全體股東的利益。


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
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第三節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行后公司業務與資產整合計劃、公司章程修改、預計股東
結構、高管人員結構、業務結構的變動情況
(一)業務及整合計劃
本次非公開發行不會導致公司的主營業務結構發生重大變化,也不會導致公
司業務的重大改變和資產的整合。

本次非公開發行募集資金投資項目均與公司的主營業務相關,該等項目實施
后,將增強公司資本實力,進一步提升公司的競爭優勢,保證公司的可持續發展,
提升公司的盈利能力。

(二)修改公司章程
本次非公開發行完成將使公司股本發生變化,公司需要根據發行結果修改公
司章程所記載的股東結構及注冊資本等相關條款。

(三)對公司股東結構和高管人員結構的影響
本次發行不會導致公司實際控制人的變化。隨著股本增加,公司股東結構發
生一定變化,一方面是增加與發行數量等量的有限售條件流通股股份,另一方面
是發行前公司原有股東持股比例將有所變化。

公司暫無因本次非公開發行而需對高管人員及其人員結構進行調整的計劃。

(四)對業務結構的影響
本次非公開發行募集資金將用于“云南曲靖灌裝及制罐生產線建設項目”和
昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線技改增線項目”。本次發行不會對公司
主營業務結構產生重大影響,公司的主營業務仍然為食品飲料金屬包裝產品的研
發、設計、生產和銷售以及飲料灌裝業務。

第三節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行后公司業務與資產整合計劃、公司章程修改、預計股東
結構、高管人員結構、業務結構的變動情況
(一)業務及整合計劃
本次非公開發行不會導致公司的主營業務結構發生重大變化,也不會導致公
司業務的重大改變和資產的整合。

本次非公開發行募集資金投資項目均與公司的主營業務相關,該等項目實施
后,將增強公司資本實力,進一步提升公司的競爭優勢,保證公司的可持續發展,
提升公司的盈利能力。

(二)修改公司章程
本次非公開發行完成將使公司股本發生變化,公司需要根據發行結果修改公
司章程所記載的股東結構及注冊資本等相關條款。

(三)對公司股東結構和高管人員結構的影響
本次發行不會導致公司實際控制人的變化。隨著股本增加,公司股東結構發
生一定變化,一方面是增加與發行數量等量的有限售條件流通股股份,另一方面
是發行前公司原有股東持股比例將有所變化。

公司暫無因本次非公開發行而需對高管人員及其人員結構進行調整的計劃。

(四)對業務結構的影響
本次非公開發行募集資金將用于“云南曲靖灌裝及制罐生產線建設項目”和
昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線技改增線項目”。本次發行不會對公司
主營業務結構產生重大影響,公司的主營業務仍然為食品飲料金屬包裝產品的研
發、設計、生產和銷售以及飲料灌裝業務。


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二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
(一)對公司財務狀況的影響
本次非公開發行完成后,公司總資產和凈資產均將相應增加,公司資產負債
率也將相應下降,公司財務狀況將得到一定程度的改善,財務結構趨向合理與優
化,有利于增強公司抵御財務風險的能力。

(二)對公司盈利能力的影響
本次非公開發行募集資金將用于“云南曲靖灌裝及制罐生產線建設項目”和
昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線技改增線項目”。本次募集資金投資項
目投產后,將有助于提升公司未來的盈利水平,將進一步提高公司的市場競爭力
與市場占有率,實現股東利益的最大化。

本次非公開發行募集資金到位后短期內可能會導致凈資產收益率、每股收益
等指標出現一定程度的下降。但隨著本次募投項目實施的逐步推進,未來公司盈
利能力、經營業績將會保持較高水平,公司總體現金流狀況將進一步優化。

(三)對公司現金流量的影響
本次非公開發行完成后,公司籌資活動產生的現金流入量將大幅度增加。隨
著募集資金使用和效益的產生,未來經營活動現金流入將有所增加。

三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交
易及同業競爭等變化情況
本次非公開發行股票完成后,公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、
管理關系、關聯交易等方面繼續保持獨立,并各自承擔經營責任和風險。本次發
行不會導致公司與實際控制人、控股股東及其關聯人之間產生同業競爭或新增關
聯交易。

二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
(一)對公司財務狀況的影響
本次非公開發行完成后,公司總資產和凈資產均將相應增加,公司資產負債
率也將相應下降,公司財務狀況將得到一定程度的改善,財務結構趨向合理與優
化,有利于增強公司抵御財務風險的能力。

(二)對公司盈利能力的影響
本次非公開發行募集資金將用于“云南曲靖灌裝及制罐生產線建設項目”和
昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線技改增線項目”。本次募集資金投資項
目投產后,將有助于提升公司未來的盈利水平,將進一步提高公司的市場競爭力
與市場占有率,實現股東利益的最大化。

本次非公開發行募集資金到位后短期內可能會導致凈資產收益率、每股收益
等指標出現一定程度的下降。但隨著本次募投項目實施的逐步推進,未來公司盈
利能力、經營業績將會保持較高水平,公司總體現金流狀況將進一步優化。

(三)對公司現金流量的影響
本次非公開發行完成后,公司籌資活動產生的現金流入量將大幅度增加。隨
著募集資金使用和效益的產生,未來經營活動現金流入將有所增加。

三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交
易及同業競爭等變化情況
本次非公開發行股票完成后,公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、
管理關系、關聯交易等方面繼續保持獨立,并各自承擔經營責任和風險。本次發
行不會導致公司與實際控制人、控股股東及其關聯人之間產生同業競爭或新增關
聯交易。


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四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯
人占用的情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
截至本預案披露日,公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情
形,也不存在公司為控股股東及其關聯人違規提供擔保的情形。

本次非公開發行完成后,公司與控股股東及其控制的其他關聯人所發生的資
金往來均屬正常的業務往來,不會存在控股股東及其關聯人違規占用公司資金、
資產的情形,亦不會存在公司為控股股東及其關聯人提供違規擔保的情形。

五、公司負債結構是否合理,是否存在通過本次發行大量增加負債(包
括或有負債)的情況,是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情

截至 2019年 6月 30日,公司合并口徑的資產負債率為 49.44%。本次募集
資金到位后將降低公司的資產負債率,增強公司償債能力,減少公司財務成本,
財務結構更趨合理,提高公司抗風險能力。公司不存在通過本次發行大量增加負
債(包括或有負債)的情況,不存在負債比例過低、財務成本不合理的情形。

四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯
人占用的情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
截至本預案披露日,公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情
形,也不存在公司為控股股東及其關聯人違規提供擔保的情形。

本次非公開發行完成后,公司與控股股東及其控制的其他關聯人所發生的資
金往來均屬正常的業務往來,不會存在控股股東及其關聯人違規占用公司資金、
資產的情形,亦不會存在公司為控股股東及其關聯人提供違規擔保的情形。

五、公司負債結構是否合理,是否存在通過本次發行大量增加負債(包
括或有負債)的情況,是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情

截至 2019年 6月 30日,公司合并口徑的資產負債率為 49.44%。本次募集
資金到位后將降低公司的資產負債率,增強公司償債能力,減少公司財務成本,
財務結構更趨合理,提高公司抗風險能力。公司不存在通過本次發行大量增加負
債(包括或有負債)的情況,不存在負債比例過低、財務成本不合理的情形。


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第四節本次發行相關風險的說明
投資者在評價公司本次非公開發行時,除本預案提供的其他各項資料外,應
特別認真考慮下述各項風險因素:
一、募集資金投資項目實施風險
公司本次非公開發行募集資金擬用于投資建設“云南曲靖灌裝及制罐生產線
建設項目”和“昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線技改增線項目”,上述項
目是基于當前市場環境、行業及技術發展趨勢、公司戰略需求等因素,經過慎重、
充分的可行性分析論證做出的,有利于進一步深化公司業務布局、優化公司產品
結構、提高公司盈利能力和綜合競爭力,鞏固公司的行業地位。但是,募投項目
的實施是一個系統工程,需要一定時間,若在實施過程中,宏觀政策和市場環境
發生不利變動、行業競爭加劇、技術水平發生重大更替,或因募集資金不能及時
到位等其他不可預見因素等原因造成募投項目無法實施、延期實施,將可能對項
目的完成進度和投資收益產生一定影響。

二、每股收益和凈資產收益率被攤薄的風險
本次非公開發行完成后,公司凈資產規模和股本總額相應增加。由于募投項
目建設和產生效益需要一定周期,如果公司營業收入及凈利潤沒有立即實現同步
增長,則短期內公司每股收益和凈資產收益率將存在下降的風險。長期來看,隨
著募集資金的運用和相應業務的開展,預計公司每股收益、凈資產收益率將逐步
提高。

三、主要原材料價格波動風險
公司生產所需的主要原材料為馬口鐵、鋁材,價格受鋼鐵、鋁等基礎原料價
格和市場供需關系影響,呈現不同程度的波動。報告期內,公司主要產品生產成
本構成中直接材料的占比較高,且公司與主要客戶多采取每年年初調價的定價模
式,因此原材料價格的波動對公司產品成本及毛利率會產生較大影響。若未來主
第四節本次發行相關風險的說明
投資者在評價公司本次非公開發行時,除本預案提供的其他各項資料外,應
特別認真考慮下述各項風險因素:
一、募集資金投資項目實施風險
公司本次非公開發行募集資金擬用于投資建設“云南曲靖灌裝及制罐生產線
建設項目”和“昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線技改增線項目”,上述項
目是基于當前市場環境、行業及技術發展趨勢、公司戰略需求等因素,經過慎重、
充分的可行性分析論證做出的,有利于進一步深化公司業務布局、優化公司產品
結構、提高公司盈利能力和綜合競爭力,鞏固公司的行業地位。但是,募投項目
的實施是一個系統工程,需要一定時間,若在實施過程中,宏觀政策和市場環境
發生不利變動、行業競爭加劇、技術水平發生重大更替,或因募集資金不能及時
到位等其他不可預見因素等原因造成募投項目無法實施、延期實施,將可能對項
目的完成進度和投資收益產生一定影響。

二、每股收益和凈資產收益率被攤薄的風險
本次非公開發行完成后,公司凈資產規模和股本總額相應增加。由于募投項
目建設和產生效益需要一定周期,如果公司營業收入及凈利潤沒有立即實現同步
增長,則短期內公司每股收益和凈資產收益率將存在下降的風險。長期來看,隨
著募集資金的運用和相應業務的開展,預計公司每股收益、凈資產收益率將逐步
提高。

三、主要原材料價格波動風險
公司生產所需的主要原材料為馬口鐵、鋁材,價格受鋼鐵、鋁等基礎原料價
格和市場供需關系影響,呈現不同程度的波動。報告期內,公司主要產品生產成
本構成中直接材料的占比較高,且公司與主要客戶多采取每年年初調價的定價模
式,因此原材料價格的波動對公司產品成本及毛利率會產生較大影響。若未來主

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要原材料價格大幅上漲,將會增加公司對生產成本的控制和管理難度,公司可能
面臨產品毛利率大幅下降的風險,進而影響公司的盈利能力。

四、業務管理風險
公司作為國內領先的金屬易拉罐制造商之一,產銷規模、綜合實力、產品質
量和服務均處于行業前列。但隨著國內食品飲料金屬包裝行業的發展,公司未來
可能面臨更加激烈的市場競爭。

近年來,隨著公司業務拓展和規模的不斷擴大,公司經營呈現集團化、業務
跨區域化特征,管理的廣度和深度在逐步加大。本次募集資金投資項目實施后,
公司的業務規模將進一步擴大,將對公司業務管理提出更高的要求,包括但不限
于管理機制、管理水平、人才儲備等。若公司管理水平不能適應業務規模擴張的
需要,組織模式和管理制度未能隨公司規模擴大及時完善,將削弱公司的市場競
爭力,存在規模擴張導致的業務管理風險。

五、股票價格波動風險
公司股票在深圳證券交易所上市,公司股票價格除受公司經營狀況、財務狀
況等基本面因素影響外,還會受到政治、宏觀經濟形勢、經濟政策或法律變化、
資本市場走勢、股票供求關系、投資者心理預期以及其他不可預測因素的影響。

針對上述情況,公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理
辦法》等有關法律、法規、規范性文件的要求,真實、準確、完整、及時、公平
地向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息,供投資者做出投資判斷。

投資者在考慮投資本公司股票時,應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險,
并做出審慎判斷。本公司提醒投資者,需正視股價波動的風險。

六、發行風險
由于本次發行只能向不超過 10名符合條件的特定對象非公開發行股票募集
資金,且發行結果將受到證券市場整體情況、公司股票價格走勢、投資者對本次
發行方案的認可程度等多種內外部因素的影響,因此公司本次非公開發行存在發
行募集資金不足的風險。

要原材料價格大幅上漲,將會增加公司對生產成本的控制和管理難度,公司可能
面臨產品毛利率大幅下降的風險,進而影響公司的盈利能力。

四、業務管理風險
公司作為國內領先的金屬易拉罐制造商之一,產銷規模、綜合實力、產品質
量和服務均處于行業前列。但隨著國內食品飲料金屬包裝行業的發展,公司未來
可能面臨更加激烈的市場競爭。

近年來,隨著公司業務拓展和規模的不斷擴大,公司經營呈現集團化、業務
跨區域化特征,管理的廣度和深度在逐步加大。本次募集資金投資項目實施后,
公司的業務規模將進一步擴大,將對公司業務管理提出更高的要求,包括但不限
于管理機制、管理水平、人才儲備等。若公司管理水平不能適應業務規模擴張的
需要,組織模式和管理制度未能隨公司規模擴大及時完善,將削弱公司的市場競
爭力,存在規模擴張導致的業務管理風險。

五、股票價格波動風險
公司股票在深圳證券交易所上市,公司股票價格除受公司經營狀況、財務狀
況等基本面因素影響外,還會受到政治、宏觀經濟形勢、經濟政策或法律變化、
資本市場走勢、股票供求關系、投資者心理預期以及其他不可預測因素的影響。

針對上述情況,公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理
辦法》等有關法律、法規、規范性文件的要求,真實、準確、完整、及時、公平
地向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息,供投資者做出投資判斷。

投資者在考慮投資本公司股票時,應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險,
并做出審慎判斷。本公司提醒投資者,需正視股價波動的風險。

六、發行風險
由于本次發行只能向不超過 10名符合條件的特定對象非公開發行股票募集
資金,且發行結果將受到證券市場整體情況、公司股票價格走勢、投資者對本次
發行方案的認可程度等多種內外部因素的影響,因此公司本次非公開發行存在發
行募集資金不足的風險。


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七、審批風險
本次非公開發行尚需公司股東大會審議批準,本預案存在無法獲得公司股東
大會表決通過的可能。同時,本次發行尚需經中國證監會核準,能否獲得審核通
過以及最終取得核準的時間均存在不確定性。

七、審批風險
本次非公開發行尚需公司股東大會審議批準,本預案存在無法獲得公司股東
大會表決通過的可能。同時,本次發行尚需經中國證監會核準,能否獲得審核通
過以及最終取得核準的時間均存在不確定性。


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第五節公司利潤分配政策及執行情況
一、公司利潤分配政策的制定
根據本公司《公司章程》第一百五十五條的規定,公司利潤分配政策如下:
(一)利潤分配的原則
公司的利潤分配應充分重視對投資者的合理投資回報,利潤分配政策應保持
連續性和穩定性,并堅持如下原則:
1、按照法定順序分配利潤的原則;
2、同股同權、同股同利的原則;
3、公司持有的本公司股份不參與分配利潤的原則。

(二)利潤分配的形式
1、公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合的方式或者法律、法規允
許的其他方式分配股利。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不應損
害公司持續經營能力。

2、在利潤分配方式中,相對于股票股利,公司優先采取現金分紅的方式。

3、公司具備現金分紅條件的,應當采用現金分紅進行利潤分配。如果公司
采用股票股利進行利潤分配的,應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實
合理因素。

(三)利潤分配的期間間隔
1、在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數的前提下,公司每年度至少進
行一次利潤分配。

2、公司可以進行中期現金分紅。公司董事會可以根據公司當期的盈利規模、
現金流狀況、發展階段及資金需求狀況,提議公司進行中期分紅。

第五節公司利潤分配政策及執行情況
一、公司利潤分配政策的制定
根據本公司《公司章程》第一百五十五條的規定,公司利潤分配政策如下:
(一)利潤分配的原則
公司的利潤分配應充分重視對投資者的合理投資回報,利潤分配政策應保持
連續性和穩定性,并堅持如下原則:
1、按照法定順序分配利潤的原則;
2、同股同權、同股同利的原則;
3、公司持有的本公司股份不參與分配利潤的原則。

(二)利潤分配的形式
1、公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合的方式或者法律、法規允
許的其他方式分配股利。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不應損
害公司持續經營能力。

2、在利潤分配方式中,相對于股票股利,公司優先采取現金分紅的方式。

3、公司具備現金分紅條件的,應當采用現金分紅進行利潤分配。如果公司
采用股票股利進行利潤分配的,應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實
合理因素。

(三)利潤分配的期間間隔
1、在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數的前提下,公司每年度至少進
行一次利潤分配。

2、公司可以進行中期現金分紅。公司董事會可以根據公司當期的盈利規模、
現金流狀況、發展階段及資金需求狀況,提議公司進行中期分紅。


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37(四)利潤分配的條件
1、現金分紅的具體條件
在保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下,如公司無重大投資計劃或重
大資金支出等事項(募集資金投資項目除外)發生,公司應當采取現金方式分配
股利,公司每年以現金方式分配的利潤應不少于當年實現的可供分配利潤的 20%,
具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃
提出預案。

2、發放股票股利的具體條件
在公司經營狀況、成長性良好,且董事會認為公司每股收益、股票價格、每
股凈資產等與公司股本規模不匹配時,公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提
下,同時采取發放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的
具體金額時,應當充分考慮發放股票股利后的總股本是否與公司目前的經營規模、
盈利增長速度、每股凈資產的攤薄等相適應,并考慮對未來債權融資成本的影響,
以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。

3、差異化的現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照本章程規定
的程序,提出差異化的現金分紅政策:
(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%;
(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%;
(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%;
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

(四)利潤分配的條件
1、現金分紅的具體條件
在保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下,如公司無重大投資計劃或重
大資金支出等事項(募集資金投資項目除外)發生,公司應當采取現金方式分配
股利,公司每年以現金方式分配的利潤應不少于當年實現的可供分配利潤的 20%,
具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃
提出預案。

2、發放股票股利的具體條件
在公司經營狀況、成長性良好,且董事會認為公司每股收益、股票價格、每
股凈資產等與公司股本規模不匹配時,公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提
下,同時采取發放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的
具體金額時,應當充分考慮發放股票股利后的總股本是否與公司目前的經營規模、
盈利增長速度、每股凈資產的攤薄等相適應,并考慮對未來債權融資成本的影響,
以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。

3、差異化的現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照本章程規定
的程序,提出差異化的現金分紅政策:
(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%;
(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%;
(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%;
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。


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38(五)董事會、股東大會對利潤分配方案的研究論證程序和決策機制
1、在定期報告公布前,公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續經營
能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的
前提下,研究論證利潤分配預案。董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時
機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發表
明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事
會審議。

2、公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時,應當遵守我國有關法律、行政
法規、部門規章、規范性文件和本章程規定的利潤分配政策。

3、公司董事會審議通過利潤分配預案并在定期報告中公告后,提交股東大
會審議。

4、公司在上一會計年度實現盈利,但公司董事會在上一會計年度結束后未
提出現金分紅方案的,應當征詢獨立董事的意見,并在定期報告中披露未提出現
金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途,獨立董事還應當對此發
表獨立意見并公開披露。

5、在公司董事會對有關利潤分配方案的決策和論證過程中,以及在公司股
東大會對現金分紅具體方案進行審議前,公司可以通過電話、傳真、信函、電子
郵件、公司網站上的投資者關系互動平臺等方式,與獨立董事、中小股東進行溝
通和交流,充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心
的問題。

6、公司召開股東大會時,單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東有權按
照《公司法》、《上市公司股東大會規則》和本章程的相關規定,向股東大會提
出關于利潤分配方案的臨時提案。

(六)利潤分配方案的審議程序
1、公司董事會審議通過利潤分配預案后,方能提交股東大會審議。董事會
在審議利潤分配預案時,需經全體董事過半數同意,且經二分之一以上獨立董事
同意方為通過。

(五)董事會、股東大會對利潤分配方案的研究論證程序和決策機制
1、在定期報告公布前,公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續經營
能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的
前提下,研究論證利潤分配預案。董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時
機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發表
明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事
會審議。

2、公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時,應當遵守我國有關法律、行政
法規、部門規章、規范性文件和本章程規定的利潤分配政策。

3、公司董事會審議通過利潤分配預案并在定期報告中公告后,提交股東大
會審議。

4、公司在上一會計年度實現盈利,但公司董事會在上一會計年度結束后未
提出現金分紅方案的,應當征詢獨立董事的意見,并在定期報告中披露未提出現
金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途,獨立董事還應當對此發
表獨立意見并公開披露。

5、在公司董事會對有關利潤分配方案的決策和論證過程中,以及在公司股
東大會對現金分紅具體方案進行審議前,公司可以通過電話、傳真、信函、電子
郵件、公司網站上的投資者關系互動平臺等方式,與獨立董事、中小股東進行溝
通和交流,充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心
的問題。

6、公司召開股東大會時,單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東有權按
照《公司法》、《上市公司股東大會規則》和本章程的相關規定,向股東大會提
出關于利潤分配方案的臨時提案。

(六)利潤分配方案的審議程序
1、公司董事會審議通過利潤分配預案后,方能提交股東大會審議。董事會
在審議利潤分配預案時,需經全體董事過半數同意,且經二分之一以上獨立董事
同意方為通過。


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
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2、股東大會在審議利潤分配方案時,須經出席股東大會的股東(包括股東
代理人)所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉
增股本的方案的,須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三
分之二以上通過。

(七)利潤分配政策的調整
1、如果公司因外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤
分配政策的,調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規
定。上述“外部經營環境或自身經營狀況的較大變化”系指以下情形之一:
(1)有關法律、行政法規、政策、規章或國際、國內經濟環境發生重大變
化,非因公司自身原因導致公司經營虧損;
(2)發生地震、泥石流、臺風、龍卷風、洪水、戰爭、罷工、社會動亂等
不能預見、不能避免并不能克服的不可抗力事件,對公司生產經營造成重大不利
影響,導致公司經營虧損;
(3)公司法定公積金彌補以前年度虧損后,公司當年實現的凈利潤仍不足
以彌補以前年度虧損;
(4)公司經營活動產生的現金流量凈額連續三年均低于當年實現的可供分
配利潤的 20%;
(5)法律、行政法規、部門規章規定的或者中國證監會、證券交易所規定
的其他情形。

2、公司董事會在研究論證調整利潤分配政策的過程中,應當充分考慮獨立
董事和中小股東的意見。董事會在審議調整利潤分配政策時,需經全體董事過半
數同意,且經二分之一以上獨立董事同意方為通過。

3、對本章程規定的利潤分配政策進行調整或變更的,應當經董事會審議通
過后方能提交股東大會審議。公司應以股東權益保護為出發點,在股東大會提案
中詳細論證和說明原因。股東大會在審議利潤分配政策的調整或變更事項時,應
當經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

2、股東大會在審議利潤分配方案時,須經出席股東大會的股東(包括股東
代理人)所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉
增股本的方案的,須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三
分之二以上通過。

(七)利潤分配政策的調整
1、如果公司因外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤
分配政策的,調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規
定。上述“外部經營環境或自身經營狀況的較大變化”系指以下情形之一:
(1)有關法律、行政法規、政策、規章或國際、國內經濟環境發生重大變
化,非因公司自身原因導致公司經營虧損;
(2)發生地震、泥石流、臺風、龍卷風、洪水、戰爭、罷工、社會動亂等
不能預見、不能避免并不能克服的不可抗力事件,對公司生產經營造成重大不利
影響,導致公司經營虧損;
(3)公司法定公積金彌補以前年度虧損后,公司當年實現的凈利潤仍不足
以彌補以前年度虧損;
(4)公司經營活動產生的現金流量凈額連續三年均低于當年實現的可供分
配利潤的 20%;
(5)法律、行政法規、部門規章規定的或者中國證監會、證券交易所規定
的其他情形。

2、公司董事會在研究論證調整利潤分配政策的過程中,應當充分考慮獨立
董事和中小股東的意見。董事會在審議調整利潤分配政策時,需經全體董事過半
數同意,且經二分之一以上獨立董事同意方為通過。

3、對本章程規定的利潤分配政策進行調整或變更的,應當經董事會審議通
過后方能提交股東大會審議。公司應以股東權益保護為出發點,在股東大會提案
中詳細論證和說明原因。股東大會在審議利潤分配政策的調整或變更事項時,應
當經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。


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40(八)年度報告對利潤分配政策執行情況的說明
公司應當在年度報告中披露現金分紅政策的制定及執行情況,并對下列事項
進行專項說明:
1、是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求;
2、分紅標準和比例是否明確和清晰;
3、相關的決策程序和機制是否完備;
4、獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用;
5、中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否
得到了充分保護等。

公司對現金分紅政策進行調整或變更的,還應當對調整或變更的條件及程序
是否合規和透明等進行詳細說明。

(九)如果公司股東存在違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所獲
分配的現金紅利,以償還其占用的資金
二、公司最近三年現金分紅情況及未分配利潤使用情況
(一)公司最近三年現金分紅情況
2016年度至 2018年度,公司現金分紅合計數額為 94,533,943.53元,最近三
年累計現金分紅金額占最近三年合并報表中歸屬于母公司所有者的年均凈利潤
的比例為 89.22%。公司不存在以其他方式(如回購股份)現金分紅的情況。公
司最近三年現金分紅具體情況如下:
單位:元
分紅年度
現金分紅金額
(含稅)
歸屬于母公司所有者
的凈利潤
現金分紅占歸屬于母公
司所有者的凈利潤的比
率(%)
2018年 20,829,512.98 42,665,085.00 48.82
2017年 41,659,025.95 92,517,852.81 45.03
2016年 32,045,404.60 182,693,409.73 17.54
合計 94,533,943.53 317,876,347.54 29.74
最近三年以現金方式累計分配的利潤占最近三年實現的年均可 89.22
(八)年度報告對利潤分配政策執行情況的說明
公司應當在年度報告中披露現金分紅政策的制定及執行情況,并對下列事項
進行專項說明:
1、是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求;
2、分紅標準和比例是否明確和清晰;
3、相關的決策程序和機制是否完備;
4、獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用;
5、中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否
得到了充分保護等。

公司對現金分紅政策進行調整或變更的,還應當對調整或變更的條件及程序
是否合規和透明等進行詳細說明。

(九)如果公司股東存在違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所獲
分配的現金紅利,以償還其占用的資金
二、公司最近三年現金分紅情況及未分配利潤使用情況
(一)公司最近三年現金分紅情況
2016年度至 2018年度,公司現金分紅合計數額為 94,533,943.53元,最近三
年累計現金分紅金額占最近三年合并報表中歸屬于母公司所有者的年均凈利潤
的比例為 89.22%。公司不存在以其他方式(如回購股份)現金分紅的情況。公
司最近三年現金分紅具體情況如下:
單位:元
分紅年度
現金分紅金額
(含稅)
歸屬于母公司所有者
的凈利潤
現金分紅占歸屬于母公
司所有者的凈利潤的比
率(%)
2018年 20,829,512.98 42,665,085.00 48.82
2017年 41,659,025.95 92,517,852.81 45.03
2016年 32,045,404.60 182,693,409.73 17.54
合計 94,533,943.53 317,876,347.54 29.74
最近三年以現金方式累計分配的利潤占最近三年實現的年均可 89.22

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分紅年度
現金分紅金額
(含稅)
歸屬于母公司所有者
的凈利潤
現金分紅占歸屬于母公
司所有者的凈利潤的比
率(%)
分配利潤的比例(%)
(二)公司最近三年未分配利潤使用情況
為保持公司的可持續發展,公司最近三年實現的歸屬于母公司所有者的凈利
潤在提取法定盈余公積金及向股東分紅送股后,當年剩余的未分配利潤結轉至下
一年度,作為公司業務發展資金的一部分。公司未分配利潤的使用安排符合公司
的實際情況和公司全體股東利益。

三、公司未來三年股東回報規劃(2019-2021年)
為完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅機制,增加股利分配決策透明度
和可操作性,積極回報投資者,根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金
分紅有關事項的通知》(證監發 [2012]37號)、《上市公司監管指引第 3號——
上市公司現金分紅》(證監會公告 [2013]43號)等法律法規以及《公司章程》等
相關規定,并綜合考慮公司盈利能力、經營發展規劃、股東回報、社會資金成本
以及外部融資環境等因素,公司制定了《未來三年( 2019年-2021年)股東分紅
回報規劃》,并經公司第三屆董事會第二十九次會議、第三屆監事會第十七次會
議、2018年度股東大會審議通過。具體內容如下:
(一)股東分紅回報規劃制定的考慮因素
公司著眼于長遠和可持續發展,綜合考慮公司實際經營情況、所處發展階段
及發展目標、目前及未來盈利規模、現金流量狀況、項目投資資金需求、銀行信
貸及債券融資環境等情況,并重視對股東的合理投資回報,建立持續、穩定、科
學的股東回報規劃與機制,對利潤分配作出制度性安排,以保證利潤分配政策的
連續性和穩定性。

(二)股東分紅回報規劃的制定原則
本規劃的制定應在符合相關法律法規及規范性文件和《公司章程》相關利潤
分配規定的前提下,重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的長遠利益、全體
分紅年度
現金分紅金額
(含稅)
歸屬于母公司所有者
的凈利潤
現金分紅占歸屬于母公
司所有者的凈利潤的比
率(%)
分配利潤的比例(%)
(二)公司最近三年未分配利潤使用情況
為保持公司的可持續發展,公司最近三年實現的歸屬于母公司所有者的凈利
潤在提取法定盈余公積金及向股東分紅送股后,當年剩余的未分配利潤結轉至下
一年度,作為公司業務發展資金的一部分。公司未分配利潤的使用安排符合公司
的實際情況和公司全體股東利益。

三、公司未來三年股東回報規劃(2019-2021年)
為完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅機制,增加股利分配決策透明度
和可操作性,積極回報投資者,根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金
分紅有關事項的通知》(證監發 [2012]37號)、《上市公司監管指引第 3號——
上市公司現金分紅》(證監會公告 [2013]43號)等法律法規以及《公司章程》等
相關規定,并綜合考慮公司盈利能力、經營發展規劃、股東回報、社會資金成本
以及外部融資環境等因素,公司制定了《未來三年( 2019年-2021年)股東分紅
回報規劃》,并經公司第三屆董事會第二十九次會議、第三屆監事會第十七次會
議、2018年度股東大會審議通過。具體內容如下:
(一)股東分紅回報規劃制定的考慮因素
公司著眼于長遠和可持續發展,綜合考慮公司實際經營情況、所處發展階段
及發展目標、目前及未來盈利規模、現金流量狀況、項目投資資金需求、銀行信
貸及債券融資環境等情況,并重視對股東的合理投資回報,建立持續、穩定、科
學的股東回報規劃與機制,對利潤分配作出制度性安排,以保證利潤分配政策的
連續性和穩定性。

(二)股東分紅回報規劃的制定原則
本規劃的制定應在符合相關法律法規及規范性文件和《公司章程》相關利潤
分配規定的前提下,重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的長遠利益、全體

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股東的整體利益及公司的可持續發展,實行持續、穩定的利潤分配政策。公司優
先采用現金分紅的利潤分配方式。

(三)公司未來三年(2019年-2021年)具體股東回報規劃
1、利潤分配形式及間隔期
公司可以采取現金或股票等方式分配利潤,利潤分配不得超過累計可分配利
潤的范圍,不得損害公司持續經營能力。公司具備現金分紅條件的,應當優先采
用現金分紅進行利潤分配。公司采用股票股利進行利潤分配的,應當具有公司成
長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

在滿足利潤分配條件前提下,原則上公司每年進行一次利潤分配,主要以現
金分紅為主,但公司可以根據公司盈利情況及資金需求狀況進行中期現金分紅。

2、利潤分配比例及條件
在公司當年盈利且滿足公司正常生產經營的資金需求情況下,公司應當采取
現金分紅方式分配股利。公司采取現金分紅方式分配股利,現金分紅不少于當年
實現的可分配利潤的 20%。公司董事會可以根據公司的盈利及資金需求狀況提議
公司進行中期現金分紅。

3、現金分紅政策
公司董事會應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平
以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照《公司章程》規定
的程序,提出差異化的現金分紅政策:
(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%;
(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%;
(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%;
股東的整體利益及公司的可持續發展,實行持續、穩定的利潤分配政策。公司優
先采用現金分紅的利潤分配方式。

(三)公司未來三年(2019年-2021年)具體股東回報規劃
1、利潤分配形式及間隔期
公司可以采取現金或股票等方式分配利潤,利潤分配不得超過累計可分配利
潤的范圍,不得損害公司持續經營能力。公司具備現金分紅條件的,應當優先采
用現金分紅進行利潤分配。公司采用股票股利進行利潤分配的,應當具有公司成
長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

在滿足利潤分配條件前提下,原則上公司每年進行一次利潤分配,主要以現
金分紅為主,但公司可以根據公司盈利情況及資金需求狀況進行中期現金分紅。

2、利潤分配比例及條件
在公司當年盈利且滿足公司正常生產經營的資金需求情況下,公司應當采取
現金分紅方式分配股利。公司采取現金分紅方式分配股利,現金分紅不少于當年
實現的可分配利潤的 20%。公司董事會可以根據公司的盈利及資金需求狀況提議
公司進行中期現金分紅。

3、現金分紅政策
公司董事會應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平
以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照《公司章程》規定
的程序,提出差異化的現金分紅政策:
(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%;
(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%;
(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%;

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公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

4、股票股利分配條件
公司在經營情況良好,并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、
發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分紅的條件
下,提出股票股利分配預案。股票股利分配的具體方案由公司董事會審議通過后,
提交股東大會審議決定。

5、利潤分配決策程序
公司利潤分配預案由董事會提出,但需事先征求獨立董事的意見,獨立董事
應對利潤分配預案發表獨立意見。公司董事會未做出現金利潤分配預案的,應當
在定期報告中披露原因、未用于分紅的資金留存公司的用途,獨立董事應當對此
發表獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交
董事會審議。利潤分配預案經半數以上獨立董事審核同意,并經董事會審議通過
后提請股東大會審議。

股東大會審議制定或修改利潤分配相關政策時,須經出席股東大會的股東所
持表決權的 2/3以上通過。

(四)股東回報規劃調整的相關決策機制
1、公司董事會原則上每三年重新審閱一次本規劃,并根據法規或政策的變
化進行修訂,以確保規劃的內容不違反相關法律法規和《公司章程》確定的利潤
分配政策。若公司未發生《公司章程》規定的調整利潤分配政策的情形,可以參
照最近一次制定或修訂的股東回報規劃執行,不另行制定三年股東回報規劃。

2、公司董事會根據《公司章程》規定的利潤分配政策制定股東回報規劃。

3、公司的利潤分配政策不得隨意變更,如果外部經營環境或者公司自身經
營狀況發生較大變化而需要修改公司利潤分配政策和股東回報規劃的,由公司董
事會依職權制定調整或變更股東回報規劃等相關議案,公司監事依職權列席董事
會會議,對董事會制定的股東回報規劃等相關議案可以提出質詢或者建議,公司
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

4、股票股利分配條件
公司在經營情況良好,并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、
發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分紅的條件
下,提出股票股利分配預案。股票股利分配的具體方案由公司董事會審議通過后,
提交股東大會審議決定。

5、利潤分配決策程序
公司利潤分配預案由董事會提出,但需事先征求獨立董事的意見,獨立董事
應對利潤分配預案發表獨立意見。公司董事會未做出現金利潤分配預案的,應當
在定期報告中披露原因、未用于分紅的資金留存公司的用途,獨立董事應當對此
發表獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交
董事會審議。利潤分配預案經半數以上獨立董事審核同意,并經董事會審議通過
后提請股東大會審議。

股東大會審議制定或修改利潤分配相關政策時,須經出席股東大會的股東所
持表決權的 2/3以上通過。

(四)股東回報規劃調整的相關決策機制
1、公司董事會原則上每三年重新審閱一次本規劃,并根據法規或政策的變
化進行修訂,以確保規劃的內容不違反相關法律法規和《公司章程》確定的利潤
分配政策。若公司未發生《公司章程》規定的調整利潤分配政策的情形,可以參
照最近一次制定或修訂的股東回報規劃執行,不另行制定三年股東回報規劃。

2、公司董事會根據《公司章程》規定的利潤分配政策制定股東回報規劃。

3、公司的利潤分配政策不得隨意變更,如果外部經營環境或者公司自身經
營狀況發生較大變化而需要修改公司利潤分配政策和股東回報規劃的,由公司董
事會依職權制定調整或變更股東回報規劃等相關議案,公司監事依職權列席董事
會會議,對董事會制定的股東回報規劃等相關議案可以提出質詢或者建議,公司

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獨立董事應對股東回報規劃等相關議案發表獨立意見,并經出席股東大會的股東
所持表決權的三分之二以上通過。

(五)公司利潤分配的信息披露
公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況,說明是否
符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確和清晰,
相關的決策程序和機制是否完備,獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用,
中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到充分
維護等。

對現金分紅政策進行調整或變更的,還要詳細說明調整或變更的條件和程序
是否合規和透明等。

報告期盈利但公司未作出現金分配預案的,還應當在定期報告中披露原因,
以及未用于分紅的資金留存公司的用途。

(六)股東利潤分配意見的征求
公司證券部負責投資者關系管理工作,回答投資者的日常咨詢,充分征求股
東特別是中小股東對公司股東回報規劃及利潤分配的意見和訴求,及時答復中小
股東關心的問題。

(七)規劃其他事宜
1、本規劃自公司股東大會審議通過之日起生效,修訂時亦同。

2、本規劃未盡事宜,依照相關法律法規、規范性文件及公司章程的規定執
行。

3、本規劃由公司董事會負責解釋。

獨立董事應對股東回報規劃等相關議案發表獨立意見,并經出席股東大會的股東
所持表決權的三分之二以上通過。

(五)公司利潤分配的信息披露
公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況,說明是否
符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確和清晰,
相關的決策程序和機制是否完備,獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用,
中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到充分
維護等。

對現金分紅政策進行調整或變更的,還要詳細說明調整或變更的條件和程序
是否合規和透明等。

報告期盈利但公司未作出現金分配預案的,還應當在定期報告中披露原因,
以及未用于分紅的資金留存公司的用途。

(六)股東利潤分配意見的征求
公司證券部負責投資者關系管理工作,回答投資者的日常咨詢,充分征求股
東特別是中小股東對公司股東回報規劃及利潤分配的意見和訴求,及時答復中小
股東關心的問題。

(七)規劃其他事宜
1、本規劃自公司股東大會審議通過之日起生效,修訂時亦同。

2、本規劃未盡事宜,依照相關法律法規、規范性文件及公司章程的規定執
行。

3、本規劃由公司董事會負責解釋。


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第六節本次非公開發行 A股股票攤薄即期回報及填補措施
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
(一)主要假設
以下假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
響,不代表對公司 2019年度和 2020年度經營情況及趨勢的判斷,亦不構成盈利
預測。投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

1、假設公司本次非公開發行于 2020年 6月 30日實施完成,該完成時間僅
用于計算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,最終以經中
國證監會核準后實際發行完成時間為準;
2、假設宏觀經濟環境、產業政策、證券行業情況、產品市場情況及公司經
營環境等方面沒有發生重大不利變化;
3、假設按照本次非公開發行股票數量上限計算,本次非公開發行股票
166,636,103股;
4、在預測公司期末發行在外的普通股股數時,以預案公告日的總股本
833,180,519股為基礎。除此之外,僅考慮本次非公開發行的影響,未考慮股票
回購注銷等其他因素導致股本變動的情形;
5、假設本次非公開發行募集資金總額為 96,000.00萬元,不考慮發行費用,
本次非公開發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以
及發行費用等情況最終確定;
6、根據公司經營的實際情況及謹慎性原則,假設 2019年度和 2020年度歸
屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利
潤對應的年度增長率為 10%、0%、-10%三種情形。該假設僅用于計算本次非公
開發行 A股股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響,并不代表公司對 2019年
度、2020年度經營情況及趨勢的判斷,亦不構成公司盈利預測;
第六節本次非公開發行 A股股票攤薄即期回報及填補措施
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
(一)主要假設
以下假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
響,不代表對公司 2019年度和 2020年度經營情況及趨勢的判斷,亦不構成盈利
預測。投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

1、假設公司本次非公開發行于 2020年 6月 30日實施完成,該完成時間僅
用于計算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,最終以經中
國證監會核準后實際發行完成時間為準;
2、假設宏觀經濟環境、產業政策、證券行業情況、產品市場情況及公司經
營環境等方面沒有發生重大不利變化;
3、假設按照本次非公開發行股票數量上限計算,本次非公開發行股票
166,636,103股;
4、在預測公司期末發行在外的普通股股數時,以預案公告日的總股本
833,180,519股為基礎。除此之外,僅考慮本次非公開發行的影響,未考慮股票
回購注銷等其他因素導致股本變動的情形;
5、假設本次非公開發行募集資金總額為 96,000.00萬元,不考慮發行費用,
本次非公開發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以
及發行費用等情況最終確定;
6、根據公司經營的實際情況及謹慎性原則,假設 2019年度和 2020年度歸
屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利
潤對應的年度增長率為 10%、0%、-10%三種情形。該假設僅用于計算本次非公
開發行 A股股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響,并不代表公司對 2019年
度、2020年度經營情況及趨勢的判斷,亦不構成公司盈利預測;

昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行A股股票預案

7、未考慮預案公告日至 2020年末可能分紅的影響,該假設僅用于預測,實
際分紅情況以公司公告為準;
8、未考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響;
9、未考慮本次發行募集資金到賬后,對公司經營、財務狀況(如財務費用、
投資收益)等的影響。

(二)對公司主要財務指標的影響
基于上述假設情況,公司測算了本次非公開發行對即期主要收益指標的影響,
具體情況如下:

項目
2019年度/
2019年 12月 31日
2020年度/2020年 12月 31日
本次發行前本次發行后
期末總股本(股) 833,180,519 833,180,519 999,816,622
情景 1:2019年度、2020年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后
歸屬于母公司所有者的凈利潤對應的年度增長率為 10%
歸屬于母公司所有者的凈利潤
(元)
46,931,593.50 51,624,752.85 51,624,752.85
歸屬于母公司所有者的扣除非經
常性損益的凈利潤(元)
33,899,083.33 37,288,991.66 37,288,991.66
基本每股收益(元/股) 0.06 0.06 0.06
加權平均凈資產收益率(%) 2.60 2.80 2.22
情景 2:2019年度、2020年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后
歸屬于母公司所有者的凈利潤對應的年度增長率為 0%
歸屬于母公司所有者的凈利潤
(元)
42,665,085.00 42,665,085.00 42,665,085.00
歸屬于母公司所有者的扣除非經
常性損益的凈利潤(元)
30,817,348.48 30,817,348.48 30,817,348.48
基本每股收益(元/股) 0.05 0.05 0.05
加權平均凈資產收益率(%) 2.36 2.32 1.84
情景 3:2019年度、2020年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后
歸屬于母公司所有者的凈利潤對應的年度增長率為-10%
歸屬于母公司所有者的凈利潤
(元)
38,398,576.50 34,558,718.85 34,558,718.85
歸屬于母公司所有者的扣除非經
常性損益的凈利潤(元)
27,735,613.63 24,962,052.27 24,962,052.27
基本每股收益(元/股) 0.05 0.04 0.04
加權平均凈資產收益率(%) 2.13 1.89 1.50

46


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
47
注:基本每股收益、加權平均凈資產收益率系按照《公開發行證券的公司信息披露編報
規則第 9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》規定計算。

由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項目投產和產生效益需要一定
周期,在募投項目產生效益之前,股東回報仍然依賴于公司現有的業務基礎,由
于公司總股本增加,本次非公開發行后將可能導致公司每股收益指標下降。本次
非公開發行 A股股票當年存在攤薄公司即期回報的風險。敬請廣大投資者理性
投資,并注意投資風險。

同時,公司在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中,對 2019年度、
2020年度歸屬于上市公司普通股股東凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于上市
公司普通股股東凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測,為應對即期回報被攤薄
風險而制定的填補措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此進行投
資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。提請廣大
投資者注意。

二、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報采取的措施
針對本次發行可能導致即期回報被攤薄的風險,公司將采取多項措施加強募
集資金有效使用、進一步提升公司的經營管理能力、提高未來的回報能力,具體
如下:
(一)提升公司經營管理水平,完善公司治理結構
公司將改進完善業務流程,提高生產效率,加強對采購、生產、銷售各環節
的管理,加強銷售回款的催收力度,提高公司資產運營效率,提高營運資金周轉
效率。同時,公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》
等法律、法規和規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分
行使權利,董事會能夠按照《公司章程》的規定行使職權,獨立董事能夠認真履
行職責,監事會能夠獨立有效地行使對公司董事、高級管理人員及公司財務的監
督權和檢查權,為公司持續穩定的發展提供科學、有效的治理結構和制度保障。

注:基本每股收益、加權平均凈資產收益率系按照《公開發行證券的公司信息披露編報
規則第 9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》規定計算。

由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項目投產和產生效益需要一定
周期,在募投項目產生效益之前,股東回報仍然依賴于公司現有的業務基礎,由
于公司總股本增加,本次非公開發行后將可能導致公司每股收益指標下降。本次
非公開發行 A股股票當年存在攤薄公司即期回報的風險。敬請廣大投資者理性
投資,并注意投資風險。

同時,公司在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中,對 2019年度、
2020年度歸屬于上市公司普通股股東凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于上市
公司普通股股東凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測,為應對即期回報被攤薄
風險而制定的填補措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此進行投
資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。提請廣大
投資者注意。

二、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報采取的措施
針對本次發行可能導致即期回報被攤薄的風險,公司將采取多項措施加強募
集資金有效使用、進一步提升公司的經營管理能力、提高未來的回報能力,具體
如下:
(一)提升公司經營管理水平,完善公司治理結構
公司將改進完善業務流程,提高生產效率,加強對采購、生產、銷售各環節
的管理,加強銷售回款的催收力度,提高公司資產運營效率,提高營運資金周轉
效率。同時,公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》
等法律、法規和規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分
行使權利,董事會能夠按照《公司章程》的規定行使職權,獨立董事能夠認真履
行職責,監事會能夠獨立有效地行使對公司董事、高級管理人員及公司財務的監
督權和檢查權,為公司持續穩定的發展提供科學、有效的治理結構和制度保障。


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
48(二)加強募集資金管理,提高資金使用效率
為規范公司募集資金的使用與管理,確保募集資金的使用規范、安全、高效,
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監
管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易
所股票上市規則》等規定,公司制定了《募集資金使用管理辦法》。本次募集資
金到賬后,公司將根據相關法規及公司《募集資金使用管理辦法》的要求,完善
并強化投資決策程序,嚴格管理募集資金的使用,防范募集資金使用風險;合理
運用各種融資工具和渠道,控制資金成本,提高募集資金使用效率;節省公司的
各項費用支出,全面有效地控制公司經營和管控風險,提升經營效率和盈利能力。

(三)加速推進募投項目投資建設,盡快實現項目預期效益
公司本次非公開發行 A股股票募集資金用于“云南曲靖灌裝及制罐生產線
建設項目”和“昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線技改增線項目”,符合行
業發展趨勢和公司發展戰略,具有良好的市場前景和可預見的經濟效益。隨著項
目逐步建設完畢進入回收期后,開始發揮新項目與原有業務的協同效應,公司的
盈利能力和經營業績將會顯著提升,有助于填補本次發行對股東即期回報的攤薄。

本次發行募集資金到位前,為盡快實現募投項目效益,公司將積極調配資源,提
前實施募投項目的前期準備工作;本次發行募集資金到位后,公司將加快推進募
投項目建設,爭取募投項目早日達產并實現預期效益,從而提高公司的核心競爭
力,鞏固公司在食品飲料金屬包裝行業領域的市場地位,助推公司盈利規模增長,
增強以后年度的股東回報,降低本次發行導致的股東即期回報攤薄的風險。

(四)嚴格執行分紅政策,強化投資者回報機制
根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37
號)、《上市公司監管指引第 3號——上市公司現金分紅》(中國證監會公告
[2013]43號)等相關規定及《公司章程》等有關要求,公司制定了《未來三年(2019
年-2021年)股東分紅回報規劃》,進一步明晰和穩定對股東的利潤分配。未來,
公司將嚴格執行公司的分紅政策,確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。

在公司實現產業擴張、企業健康發展和經營業績提升的過程中,強化投資者回報
機制,給予投資者持續穩定的合理回報。

(二)加強募集資金管理,提高資金使用效率
為規范公司募集資金的使用與管理,確保募集資金的使用規范、安全、高效,
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監
管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易
所股票上市規則》等規定,公司制定了《募集資金使用管理辦法》。本次募集資
金到賬后,公司將根據相關法規及公司《募集資金使用管理辦法》的要求,完善
并強化投資決策程序,嚴格管理募集資金的使用,防范募集資金使用風險;合理
運用各種融資工具和渠道,控制資金成本,提高募集資金使用效率;節省公司的
各項費用支出,全面有效地控制公司經營和管控風險,提升經營效率和盈利能力。

(三)加速推進募投項目投資建設,盡快實現項目預期效益
公司本次非公開發行 A股股票募集資金用于“云南曲靖灌裝及制罐生產線
建設項目”和“昇興股份泉州分公司兩片罐制罐生產線技改增線項目”,符合行
業發展趨勢和公司發展戰略,具有良好的市場前景和可預見的經濟效益。隨著項
目逐步建設完畢進入回收期后,開始發揮新項目與原有業務的協同效應,公司的
盈利能力和經營業績將會顯著提升,有助于填補本次發行對股東即期回報的攤薄。

本次發行募集資金到位前,為盡快實現募投項目效益,公司將積極調配資源,提
前實施募投項目的前期準備工作;本次發行募集資金到位后,公司將加快推進募
投項目建設,爭取募投項目早日達產并實現預期效益,從而提高公司的核心競爭
力,鞏固公司在食品飲料金屬包裝行業領域的市場地位,助推公司盈利規模增長,
增強以后年度的股東回報,降低本次發行導致的股東即期回報攤薄的風險。

(四)嚴格執行分紅政策,強化投資者回報機制
根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37
號)、《上市公司監管指引第 3號——上市公司現金分紅》(中國證監會公告
[2013]43號)等相關規定及《公司章程》等有關要求,公司制定了《未來三年(2019
年-2021年)股東分紅回報規劃》,進一步明晰和穩定對股東的利潤分配。未來,
公司將嚴格執行公司的分紅政策,確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。

在公司實現產業擴張、企業健康發展和經營業績提升的過程中,強化投資者回報
機制,給予投資者持續穩定的合理回報。


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
49
綜上所述,公司將提升管理水平,完善公司治理結構,合理規范使用募集資
金,提高資金使用效率,采取多種措施持續改善經營業績,加強對募集資金的管
理,加速推進募投項目投資建設,盡快實現項目預期效益。在符合利潤分配條件
的前提下,積極推動對股東的利潤分配,以提高公司對投資者的回報能力,有效
降低原股東即期回報被攤薄的風險。

公司制定上述填補措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此進
行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

三、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關于公司填補
措施能夠得到切實履行的承諾
根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17
號)、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的
意見》(國辦發[2013]110號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期
回報有關事項的指導意見》(證監會公告 [2015]31號)等文件要求,公司就本次
非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了分析并提出了具體
的填補措施。為維護廣大投資者的利益,相關主體對公司本次非公開發行攤薄即
期回報采取填補措施事宜作出了承諾,具體情況如下:
(一)公司控股股東的承諾
公司控股股東昇興控股有限公司(以下簡稱昇興控股)承諾如下:
“1.承諾依照相關法律、法規及《昇興集團股份有限公司章程》的有關規定
行使股東權利,承諾不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益。

2.自本承諾函出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前,如中國證監會
作出關于填補措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證
監會發布的該等新的監管規定的,昇興控股承諾屆時將按照中國證監會的最新規
定出具補充承諾。

3.承諾切實履行昇興股份制定的有關填補措施以及昇興控股對此作出的任
何有關填補措施的承諾,如昇興控股違反該等承諾并給昇興股份或者投資者造成
損失的,昇興控股愿意依法承擔對昇興股份或者投資者的補償責任。

綜上所述,公司將提升管理水平,完善公司治理結構,合理規范使用募集資
金,提高資金使用效率,采取多種措施持續改善經營業績,加強對募集資金的管
理,加速推進募投項目投資建設,盡快實現項目預期效益。在符合利潤分配條件
的前提下,積極推動對股東的利潤分配,以提高公司對投資者的回報能力,有效
降低原股東即期回報被攤薄的風險。

公司制定上述填補措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此進
行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

三、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關于公司填補
措施能夠得到切實履行的承諾
根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17
號)、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的
意見》(國辦發[2013]110號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期
回報有關事項的指導意見》(證監會公告 [2015]31號)等文件要求,公司就本次
非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了分析并提出了具體
的填補措施。為維護廣大投資者的利益,相關主體對公司本次非公開發行攤薄即
期回報采取填補措施事宜作出了承諾,具體情況如下:
(一)公司控股股東的承諾
公司控股股東昇興控股有限公司(以下簡稱昇興控股)承諾如下:
“1.承諾依照相關法律、法規及《昇興集團股份有限公司章程》的有關規定
行使股東權利,承諾不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益。

2.自本承諾函出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前,如中國證監會
作出關于填補措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證
監會發布的該等新的監管規定的,昇興控股承諾屆時將按照中國證監會的最新規
定出具補充承諾。

3.承諾切實履行昇興股份制定的有關填補措施以及昇興控股對此作出的任
何有關填補措施的承諾,如昇興控股違反該等承諾并給昇興股份或者投資者造成
損失的,昇興控股愿意依法承擔對昇興股份或者投資者的補償責任。


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
50
4.昇興控股作為填補措施相關責任主體之一,如違反上述承諾或拒不履行上
述承諾的,昇興控股同意中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制
定或發布的有關規定、規則對昇興控股作出相關處罰或采取相關監管措施。”
(二)公司實際控制人的承諾
公司實際控制人林永賢先生、林永保先生、林永龍先生(以下簡稱本人)承
諾如下:
“1.本人承諾依照相關法律、法規及《昇興集團股份有限公司章程》的有關
規定行使股東及/或實際控制人的權利,承諾不越權干預公司經營管理活動,不
侵占公司利益。

2.自本承諾函出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前,如中國證監會
作出關于填補措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證
監會發布的該等新的監管規定的,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出
具補充承諾。

3.本人承諾切實履行昇興股份制定的有關填補措施以及本人對此作出的任
何有關填補措施的承諾,如本人違反該等承諾并給昇興股份或者投資者造成損失
的,本人愿意依法承擔對昇興股份或者投資者的補償責任。

4.本人作為填補措施相關責任主體之一,如違反上述承諾或拒不履行上述承
諾的,本人同意中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布
的有關規定、規則對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。”
(三)公司董事、高級管理人員的承諾
公司董事、高級管理人員(以下簡稱本人)承諾如下:
“1.本人承諾忠實、勤勉地履行公司董事及 /或高級管理人員的職責,維護公
司和全體股東的合法權益。

2.本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不會采
用其他方式損害公司利益。

3.本人承諾對董事、高級管理人員的職務消費行為進行約束。

4.本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。

4.昇興控股作為填補措施相關責任主體之一,如違反上述承諾或拒不履行上
述承諾的,昇興控股同意中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制
定或發布的有關規定、規則對昇興控股作出相關處罰或采取相關監管措施。”
(二)公司實際控制人的承諾
公司實際控制人林永賢先生、林永保先生、林永龍先生(以下簡稱本人)承
諾如下:
“1.本人承諾依照相關法律、法規及《昇興集團股份有限公司章程》的有關
規定行使股東及/或實際控制人的權利,承諾不越權干預公司經營管理活動,不
侵占公司利益。

2.自本承諾函出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前,如中國證監會
作出關于填補措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證
監會發布的該等新的監管規定的,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出
具補充承諾。

3.本人承諾切實履行昇興股份制定的有關填補措施以及本人對此作出的任
何有關填補措施的承諾,如本人違反該等承諾并給昇興股份或者投資者造成損失
的,本人愿意依法承擔對昇興股份或者投資者的補償責任。

4.本人作為填補措施相關責任主體之一,如違反上述承諾或拒不履行上述承
諾的,本人同意中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布
的有關規定、規則對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。”
(三)公司董事、高級管理人員的承諾
公司董事、高級管理人員(以下簡稱本人)承諾如下:
“1.本人承諾忠實、勤勉地履行公司董事及 /或高級管理人員的職責,維護公
司和全體股東的合法權益。

2.本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不會采
用其他方式損害公司利益。

3.本人承諾對董事、高級管理人員的職務消費行為進行約束。

4.本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。


昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
51
5.本人承諾在本人自身職責和合法權限范圍內,全力促使由公司董事會或董
事會薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補措施的執行情況相掛鉤,并對
公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票(如有表決權)。

6.如公司未來制訂股權激勵計劃的,本人承諾在本人自身職責和合法權限范
圍內,全力促使公司制訂的股權激勵計劃的行權條件與公司填補措施的執行情況
相掛鉤,并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票(如有表決權)。

7.自本承諾函出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前,如中國證監會
作出關于填補措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證
監會發布的該等新的監管規定的,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出
具補充承諾。

8.本人承諾切實履行公司制定的有關填補措施以及本人對此作出的任何有
關填補措施的承諾,如本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人
愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

9.本人作為填補措施相關責任主體之一,如違反上述承諾或拒不履行上述承
諾的,本人同意中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布
的有關規定、規則對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。”
(以下無正文)
5.本人承諾在本人自身職責和合法權限范圍內,全力促使由公司董事會或董
事會薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補措施的執行情況相掛鉤,并對
公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票(如有表決權)。

6.如公司未來制訂股權激勵計劃的,本人承諾在本人自身職責和合法權限范
圍內,全力促使公司制訂的股權激勵計劃的行權條件與公司填補措施的執行情況
相掛鉤,并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票(如有表決權)。

7.自本承諾函出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前,如中國證監會
作出關于填補措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證
監會發布的該等新的監管規定的,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出
具補充承諾。

8.本人承諾切實履行公司制定的有關填補措施以及本人對此作出的任何有
關填補措施的承諾,如本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人
愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

9.本人作為填補措施相關責任主體之一,如違反上述承諾或拒不履行上述承
諾的,本人同意中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布
的有關規定、規則對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。”
(以下無正文)

昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案
52(本頁無正文,為《昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行A股股票預案》之
簽章頁)
昇興集團股份有限公司
董事會
2019年 11月 1日
(本頁無正文,為《昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行A股股票預案》之
簽章頁)
昇興集團股份有限公司
董事會
2019年 11月 1日

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