昇興股份:第三屆董事會第四十一次會議決議

時間:2019年11月01日 21:16:41 中財網
原標題:昇興股份:第三屆董事會第四十一次會議決議公告


證券代碼:002752 證券簡稱:昇興股份公告編號:2019-073
昇興集團股份有限公司
第三屆董事會第四十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。

昇興集團股份有限公司(以下簡稱公司或本公司)第三屆董事會第四十一次
會議于 2019年 11月 1日下午在福建省福州市經濟技術開發區經一路 1號公司會
議室以現場會議方式召開。本次會議由公司董事長林永賢先生召集和主持,會議
通知已于 2019年 10月 28日以專人或電子郵件方式送達全體董事、監事和高級
管理人員。本次會議應到董事 6人,實際參加會議董事 6人。本次會議的召集、
召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

經與會董事認真審議,本次會議以記名投票表決方式逐項表決通過了以下
決議:
1、審議并通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券
發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、規范
性文件的規定,對照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件和要求,對公司
的實際情況和有關事項進行了逐項檢查和自我評價。公司認為,公司符合我國有
關法律、法規、規范性文件規定的上市公司非公開發行人民幣普通股(A股)股票
的條件。

表決結果:贊成 6票、反對 0票、棄權 0票。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

2、逐項審議并通過《關于公司非公開發行股票方案的議案》。具體如下:
(1)發行股票的種類和面值
昇興集團股份有限公司(以下簡稱公司或本公司)第三屆董事會第四十一次
會議于 2019年 11月 1日下午在福建省福州市經濟技術開發區經一路 1號公司會
議室以現場會議方式召開。本次會議由公司董事長林永賢先生召集和主持,會議
通知已于 2019年 10月 28日以專人或電子郵件方式送達全體董事、監事和高級
管理人員。本次會議應到董事 6人,實際參加會議董事 6人。本次會議的召集、
召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

經與會董事認真審議,本次會議以記名投票表決方式逐項表決通過了以下
決議:
1、審議并通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券
發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、規范
性文件的規定,對照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件和要求,對公司
的實際情況和有關事項進行了逐項檢查和自我評價。公司認為,公司符合我國有
關法律、法規、規范性文件規定的上市公司非公開發行人民幣普通股(A股)股票
的條件。

表決結果:贊成 6票、反對 0票、棄權 0票。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

2、逐項審議并通過《關于公司非公開發行股票方案的議案》。具體如下:
(1)發行股票的種類和面值

本次發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股)股票,每股面值為人民幣1
元。

表決結果:贊成6票,反對0票,棄權0票。

(2)發行方式及發行時間
本次發行股票采取向特定對象非公開發行的方式,公司將在中國證監會核準
的有效期內選擇適當時機向特定對象發行。

表決結果:贊成6票,反對0票,棄權0票。

(3)定價基準日、發行價格和定價原則
本次非公開發行股票采取詢價發行方式,本次發行的定價基準日為發行期首
日。

發行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。定
價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易
總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、公積金轉增股
本等除權、除息事項,本次發行價格將按照下述方式進行相應調整:
派息/現金分紅:P1=P0-D
送股或轉增股本:P1=P0/(1+N)
兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中:P0為調整前發行底價,D為每股派息,N為每股送股或轉增股本數,
P1為調整后發行底價。

本次發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次非公開發行的
核準批復后,由公司董事會與保薦機構(主承銷商)按照《上市公司非公開發行
股票實施細則》等相關規定,根據發行對象申購報價的情況,遵照價格優先等原
則確定。

表決結果:贊成6票,反對0票,棄權0票。


(4)發行數量
本次非公開發行股票的數量不超過本次非公開發行前公司總股本的20%,截
至本次非公開發行股票預案公告日,公司總股本為833,180,519股,按此計算,
本次非公開發行股票數量不超過166,636,103股(含本數,以下簡稱發行數量上
限),最終發行數量由公司董事會根據公司股東大會的授權、中國證監會相關規
定及發行時的實際情況,與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。

自本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間,公司若發生分紅派息、
送股、公積金轉增股本等除權、除息事項引起公司股份變動,則本次發行股票的
數量及發行數量上限將按屆時公司總股本進行相應調整。

表決結果:贊成6票,反對0票,棄權0票。

(5)發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為不超過10名的特定投資者,包括符合規
定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投
資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等合法投資者。證券
投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的,視為一個發行對象。信托公
司作為發行對象的,只能以自有資金認購(若發行時法律、法規或規范性文件對
發行對象另有規定的,從其規定)。發行對象應符合法律、法規和規范性文件的
規定。

所有發行對象均以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股票。

最終發行對象由股東大會授權董事會在公司取得中國證監會發行核準批復
后,按照中國證監會相關規定及本次非公開發行股票預案所規定的條件,根據競
價結果與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。若在發行時有關法律、法
規、規范性文件對上市公司非公開發行股票的發行對象有新的規定,則公司將按
新的規定進行調整。

表決結果:贊成6票,反對0票,棄權0票。

(6)發行股份的限售期

本次發行完成后,所有發行對象認購的本次發行的股份自發行結束之日起
12個月內不得轉讓。法律、法規、規范性文件對限售期另有規定的,從其規定。

本次發行對象所取得公司非公開發行的股份因公司分配股票股利、公積金轉增股
本等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證
監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

1
云南曲靖灌裝及制罐生產線
建設項目
54,513.78 51,000.00
昇興(云南)包裝有
限公司
2
昇興股份泉州分公司兩片罐
制罐生產線技改增線項目
47,999.16 45,000.00
昇興集團股份有限
公司泉州分公司
合計 102,512.94 96,000.00
注:上述項目擬投入募集資金金額中不包括鋪底流動資金及其他費用等非資本性支出。

本次非公開發行募集資金到位之前,公司將根據募集資金投資項目進度的實
際情況,以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法律法規規定的程
序予以置換。

若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額,在
不改變擬投資項目的前提下,公司將根據實際募集資金凈額,按照項目的輕重緩
急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體
投資額,募集資金不足部分由公司自行籌措資金解決。

表決結果:贊成 6票,反對 0票,棄權 0票。


(9)本次發行前滾存的未分配利潤的安排
為兼顧新老股東的利益,本次發行完成后,公司在本次發行前滾存的截至本
次發行日的未分配利潤,將由本次發行完成后的公司新老股東按照發行后的股份
比例共享。

表決結果:贊成 6票,反對 0票,棄權 0票。

(10)決議有效期限
本次非公開發行決議的有效期限為 12個月,自公司股東大會審議通過本次
非公開發行議案之日起計算。如公司已于該有效期內取得中國證監會對本次發行
的核準文件,則有效期自動延長至本次發行完成日。

表決結果:贊成 6票,反對 0票,棄權 0票。

公司本次非公開發行股票尚需取得下列授權和批準后方可實施:(1)公司
董事會、股東大會審議通過本次非公開發行股票方案及其他相關議案;( 2)中
國證監會對公司本次非公開發行的核準。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

3、審議并通過《昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案》
表決結果:贊成 6票,反對 0票,棄權 0票。

《昇興集團股份有限公司 2019年非公開發行 A股股票預案》詳見公司指定
信息披露媒體《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

該議案需提交公司股東大會審議。

4、審議并通過《關于非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議
案》。

《昇興集團股份有限公司非公開發行 A股股票募集資金使用可行性分析報
告》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網
(http://www.cninfo.com.cn)。

表決結果:贊成 6票,反對 0票,棄權 0票。


該議案需提交公司股東大會審議。

5、審議并通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股
票相關事宜的議案》。

公司擬向特定對象非公開發行人民幣普通股(A股)股票(以下簡稱本次非公
開發行、本次發行),為保證本次非公開發行工作能夠高效、順利地進行,公司
提請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股票相關的一切事宜,
包括但不限于:
(1)授權公司董事會在有關法律、法規、規范性文件許可的范圍內,按照
公司股東大會審議通過的本次非公開發行方案,根據具體情況在本次非公開發行
決議有效期內,決定和實施本次發行的具體方案,包括但不限于決定發行時機、
發行對象、發行數量、發行價格、發行起止日期、具體認購辦法、認購比例等;
(2)授權公司董事會制定和實施本次非公開發行的具體方案;根據中國證
券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)及其他有關政府主管部門核準/批準
的情況及市場情況,公司董事會有權確定本次非公開發行的實施時機等相關事宜,
并有權按照中國證監會及其他有關政府主管部門的要求對本次非公開發行的具
體方案及相關條款進行修改或調整;
(3)授權公司董事會、董事長或其授權人士決定并聘請參與本次非公開發
行的中介機構,并起草、簽署、修改、補充、呈報、執行、中止或終止與本次非
公開發行有關的一切協議和文件,包括但不限于股份認購協議、上市協議、承銷
協議、保薦協議、聘用中介機構的協議等;
(4)如果將來出臺新的政策、法律、法規、規章、規定或者證券監管部門
及其他政府有關主管部門對本次非公開發行方案及申報材料提出反饋意見、要求
的,或者市場條件發生變化的,授權公司董事會、董事長或其授權人士對本次非
公開發行方案以及與本次非公開發行有關的申報材料、協議及文件進行必要的補
充、調整或修改;
(5)如果公司在政府有關主管部門批準或要求的特定期限內不能完成本次
非公開發行的,授權公司董事會根據屆時的市場環境并在保護公司利益的前提之

下,決定是否向有關主管部門遞交延期申請并在遞交延期申請的情況下履行與此
相關的文件準備、編制、申報、反饋、備案、審批等一切相關手續;
(6)授權公司董事會在股東大會決議范圍內對本次發行的募集資金使用作
出具體安排或進行調整;
(7)授權公司董事會在保護公司利益的前提之下決定暫停、中止或終止本
次發行;
(8)在出現不可抗力或其他足以使本次發行難以實施、或雖然可以實施但
會給公司帶來不利后果的情形,或者上市公司非公開發行股票的相關政策、法律、
法規、規章、規范性文件發生變化時,公司董事會可酌情決定本次非公開發行方
案延期實施,或者按照新的上市公司非公開發行股票的相關政策、法律、法規、
規章、規范性文件繼續辦理本次非公開發行事宜;
(9)授權公司董事會、董事長或其授權人士在本次發行完成后根據本次發
行的實際情況,相應修改《公司章程》的有關條款以及向政府市場監督管理部門
辦理增加公司注冊資本的變更登記手續,并向商務、稅務、海關、外匯等政府有
關主管部門辦理一切相關手續;
(10)授權公司董事會、董事長或其授權人士在本次發行完成后,辦理本次
發行的股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的
登記托管、限售鎖定及上市等一切相關事宜;
(11)授權公司董事會全權決定并處理與本次非公開發行有關的其他事宜。

以上授權的有效期限為自公司股東大會審議通過本議案之日起 12個月。如
公司已于該有效期內取得中國證監會對本次發行的核準文件,則有效期自動延長
至本次發行完成日。

表決結果:贊成 6票,反對 0票,棄權 0票。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

6、審議并通過《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》。


根據中國證監會印發的《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發
行字[2007]500號)的規定,公司董事會編制了截至 2019年 6月 30日止前次募
集資金使用情況的報告。該報告已經容誠會計師事務所(特殊普通合伙)《前次
募集資金使用情況鑒證報告》(會專字[2019]7479號)鑒證。

表決結果:贊成 6票,反對 0票,棄權 0票。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

《前次募集資金使用情況專項報告》和《前次募集資金使用情況鑒證報告》
與本決議同日刊登于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

7、審議并通過《關于公司非公開發行股票后被攤薄即期回報的填補措施及
相關主體承諾的議案》。

《昇興集團股份有限公司關于公司非公開發行股票后被攤薄即期回報的填
補措施及相關主體承諾的公告》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》《證券
日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

表決結果:贊成 6票,反對 0票,棄權 0票。

該議案需提交公司股東大會審議。

特此公告。

昇興集團股份有限公司董事會
2019年11月2日

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